运达股份:上海市锦天城律师事务所关于运达能源科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于运达能源科技集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相
关事宜及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于运达能源科技集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事
宜及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：运达能源科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“运达股份”）的委托，担任公司“2020 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）的相关事项及回购注销部分限制性股票和调整回购价格（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《公司章程》、《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见或专门会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就本次解除限售及本次回购注销相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售及本次回购注销之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划已经履行的程序
1、2020 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，发表了同意的独立意见。
2、2020 年 12 月 15 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2020年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等相关议案。
3、2021 年 1 月 28 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划获得
浙江省国资委批复的公告》。公司收到控股股东浙江省机电集团有限公司（以下简称“机电集团”）转发的浙江省国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）出具的《浙江省国资委关于浙江运达风电股份有限公司实施 2020 年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核[2021]4 号），浙江省国资委原则同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划。
4、2021 年 3 月 8 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，在关联董事回
避表决的情况下审议通过了《关于修订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》等议案，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
5、2021 年 3 月 8 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于修订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》等议案。

6、2021 年 3 月 8 日，公司独立董事王建平接受其他独立董事的委托，作为
征集人就公司拟召开的 2021 年第一次临时股东大会的《<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》议案向公司全体股东征集投票权。
7、2020 年 12 月 17 日至 2020 年 12 月 26 日，公司对本次拟激励对象名单
及职位在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2021
年 3 月 19 日，公司披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对
象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
8、2021 年 3 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021 年 3 月 25 日，公司
披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
9、2021 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2021 年 5 月 26 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》。公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的登记工作，实
际向 127 名激励对象授予 786 万股限制性股票，确定限制性股票的上市日为 2021
年 5 月 28 日。
11、2022 年 3 月 31 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，公
司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 338,990,171 股为基数，向全
体股东每 10 股派 2.500000 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 6.000000 股。经本次权益分派，激励计划中的限制性股票调整为 1,257.6万股。

12、2022 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购数量、回购价格的议案》，鉴于 1 名激励对象辞职，不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，鉴于 2021 年年度权益分配方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，对 2020年限制性股票激励计划回购价格及数量做相应调整，回购股数 12.8 万股，回购价格为 4.76875 元/股，回购金额为 61.04 万元。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
13、2022 年 5 月 11 日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过
了《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购数量、回购价格的议案》，公司监事对相关事项发表了核查意见。
14、2022 年 5 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购数量、回购价格的议案》。
15、2023 年 5 月 15 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。
16、2024 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购数量、回购价格的议案》，公司监事对相关事项发表了核查意见。
17、2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购数量、回购价格的议案》。

（二）本次解除限售的批准与授权
2025 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二
十四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事对相关事项发表了核查意见。
（三）本次回购注销的批准与授权
2025 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二
十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购价格的议案》，公司监事对相关事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售
（一）本次解除限售条件成就的具