晶瑞电材:2025年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市万商天勤律师事务所
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晶瑞电子材料股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会的法律意见书
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关于晶瑞电子材料股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：晶瑞电子材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受晶瑞电子材料股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师现场出席公司 2025 年第三次临时股东大会，并出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，并现场出席了公司本次股东大会。现就公司本次股东大会的召开及表决等情况出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于 2025年 4月 10 日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。
（二）公司本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议
于 2025 年 4 月 25 日下午 14:30 在公司会议室召开，由公司董事长李勍先生主持；网
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络投票时间为 2025 年 4 月 25 日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为 2025 年 4 月 25 日上午 9:15－9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；
通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2025年4月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 466 人，代表股份数 195,823,421 股，占公司股份总数的 18.4815%；其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 9 人，代表股份数183,965,790 股，占公司股份总数的 17.3624%；通过网络投票的股东共 457 人，代表股份数 11,857,631 股，占公司股份总数的 1.1191%。以上股东均为本次股东大会股权
登记日即 2025 年 4 月 21 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东或其代理人。
（二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，其资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次股东大会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东大会审议的 22 项议案进行了投票表决。深圳证券信息有限公司于 2025年 4月 25 日向公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。

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（二）根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的 22 项议案均获得通过，其表决结果具体如下：
1.审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的议案》
投票结果：同意 27,151,731 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 95.3086%；反对 1,199,613 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 4.2109%；弃权 136,887 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.4805%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意 22,234,917 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的94.3300%；反对 1,199,613 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 5.0893%；弃权 136,887 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.5807%。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。
2. 审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
2.1 本次交易的整体方案
投票结果：同意 27,145,286 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 95.2860%；反对 1,185,524 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 4.1614%；弃权 157,421 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.5526%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意 22,228,472 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的94.3027%；反对 1,185,524 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 5.0295%；弃权 157,421 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决
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权股份总数的 0.6678%。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。
2.2 发行股份的种类、面值及上市地点
投票结果：同意 27,140,486 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 95.2691%；反对 1,191,313 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 4.1818%；弃权 156,432 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.5491%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意 22,223,672 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的94.2823%%；反对 1,191,313 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 5.0540%；弃权 156,432 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.6637%。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。
2.3 发行对象、发行方式和认购方式
投票结果：同意 27,143,086 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 95.2782%；反对 1,183,713 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 4.1551%；弃权 161,432 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.5667%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意 22,226,272 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的94.2933%；反对 1,183,713 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 5.0218%；弃权 161,432 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.6849%。

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本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。
2.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
投票结果：同意 27,121,586 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 95.2028%；反对 1,190,313 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 4.1782%；弃权 176,332 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.6190%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意 22,204,772 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的94.2021%；反对 1,190,313 股，