德生科技:2025年员工持股计划(草案)

证券代码：002908 证券简称：德生科技
广东德生科技股份有限公司
2025 年员工持股计划
（草案）
广东德生科技股份有限公司
二○二五年四月

声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示
1、《广东德生科技股份有限公司 2025 年员工持股计划》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
3、本员工持股计划的参与对象包括德生科技的中层管理人员、核心骨干员工，不含董事、监事、高级管理人员。参与本员工持股计划的总人数不超过 127人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
4、本员工持股计划股票来源为通过回购专用证券账户回购的德生科技 A 股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 174.56 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额 43,143.21 万股的 0.40%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2022 年 5 月 7 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，截至 2022 年 6 月 30 日，公司完成回购，已通过
集中竞价交易方式累计回购股份 1,745,600 股，已回购股份占回购完成时公司总
股本的比例为 0.57%，回购成交的最高价为 12.20 元/股、最低价为 10.75 元/股，
累计已支付的资金总额为人民币 20,263,749 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 773.30 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
6、本员工持股计划购买回购股份的价格为 4.43 元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
7、本员工持股计划的存续期为 36 个月，标的股票分 2 期解锁，锁定期分别
为 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
8、本员工持股计划采取公司自行管理的模式。本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。本员工持股计划获股东大会批准后方可实施。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
风险提示
1、广东德生科技股份有限公司 2025 年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
5、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

目录

释义......7
第一章 员工持股计划的目的......8
第二章 员工持股计划所遵循的基本原则......9
第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准......10
第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格......12
第五章 员工持股计划的存续期、 锁定期和业绩考核......14
第六章 员工持股计划的管理模式......18
第七章 公司与持有人的权利与义务......25
第八章 员工持股计划的财产构成及权益分配......26
第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......28
第十章 员工持股计划的会计处理......31
第十一章 实行员工持股计划的程序......32
第十二章 员工持股计划关联关系及一致行动关系......33
第十三章 其他重要事项......34
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
德生科技/公司/本 指 广东德生科技股份有限公司（含分公司、控股子公司）
公司
员工持股计划草案 指 《广东德生科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
案）》
员工持股计划、本
员工持股计划、本 指 《广东德生科技股份有限公司 2025 年员工持股计划》
计划
《管理办法》 指 《广东德生科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办
法》
公司股票 指 德生科技 A 股普通股股票
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式取得并持有的公司股票
持有人 指 参与本员工持股计划的对象
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《广东德生科技股份有限公司章程》
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。符合本员工持股计划参与标准的员工均系自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
（二）进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平和整体价值，健全公司长期、有效的激励约束机制，实现公司长期可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，在确保公司长期、稳定发展的同时，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

第二章 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则。公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）风险自担原则。员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况而确定。
（二）参与对象的确定标准
本员工持股计划的参与对象应符合下述标准：
德生科技（含分公司、控股子公司）的中层管理人员、核心骨干员工。
符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从中筛选出最终名单。所有参与对象均需在德生科技（含分公司、控股子公司）任职，并签订劳动合同或受公司聘任。
（三）员工持股计划份额分配情况
参与本员工持股计划的总人数不超过 127 人，其中公司中层管理人员不超过14 人，核心骨干员工不超过 113 人，不含董事、监事、高级管理人员。具体参加人数根据员工实际认购情况确定。
本员工持股计划参与对象、拟分配份额及对应比例情况如下：
拟分配份额 拟分配份额对 拟分配份额占本
序号 参与对象 （万份） 应股份数量 员工持股计划比
（万股） 例（%）
1 中层管理人员（不 120.76 27.26 15.62%
超过 14 人）