德生科技:2025年员工持股计划管理办法

广东德生科技股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
广东德生科技股份有限公司
二〇二五年四月

第一章 总则
第一条 为规范广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”“公司”或“本公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。

第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 实行员工持股计划的程序
（一）董事会下设的薪酬委员会负责拟定员工持股计划草案，并提交董事
会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案。
（三）监事会负责根据法律法规的规定对本员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及本管理办法等。
（五）公司发出召开股东大会的通知。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股
东大会会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采取现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回
避表决。员工持股计划经股东大会批准后方可实施。

（八）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划
实施的具体事项。
（九）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况而确定。
（二）参与对象的确定标准
本员工持股计划的参与对象应符合下述标准：
德生科技（含分公司、控股子公司）的中层管理人员、核心骨干员工。
符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从中筛选出最终名单。所有参与对象均需在德生科技（含分公司、控股子公司）任职并签订劳动合同或受公司聘任。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金以及法律、行政法规允许的其
他方式。
本员工持股计划筹集资金的总额上限为773.30万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有所有员工持股计划份额所对应的股
票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员
工实际缴款情况确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为通过回购专用证券账户回购的德生科技A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等
法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2022 年 5 月 7 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，截至 2022 年 6 月 30 日，公司完成回购，已通
过集中竞价交易方式累计回购股份 1,745,600 股，已回购股份占回购完成时公司总股本的比例为 0.57%，回购成交的最高价为 12.20 元/股、最低价为 10.75元/股，累计已支付的资金总额为 20,263,749 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
（三）本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 174.56 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额 43,143.21 万股的 0.40%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买股票的价格为 4.43 元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 4.43 元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 4.22 元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
2、购买价格设定的合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分公司、控股子公司）中层管
理人员及核心骨干员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为 4.43 元/股。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
第六条员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、锁定期
本员工持股计划持有的标的股票分 2 期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个
月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。具体如下：
解锁期 解锁时点 解锁股票数量占本员工持股计
划所持标的股票总数的比例
第一个解锁期 自公司公告最后一笔标的股票过户至本 50%
员工持股计划名下之日起算满12个月
第二个解锁期 自公司公告最后一笔标的股票过户至本 50%
员工持股计划名下之日起算满 24 个月
本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定遵循公司与个人共同持续发展的理念。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以进一步实现公司、股东和员工利益的一致性，在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，推动公司进一步发展。
3、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划以 2025、2026 年两个会计年度为业绩考核年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核指标如下表所示：
解锁期 考核年度 以 2024 年营业收入为基数营业收入增长率（A）
目标值（Am） 触发值(An)
第一个解锁期 2025 30% 20%
第二个解锁期 2026 60% 50%
解锁期 考核年度 以 2024 年净利润为基数净利润增长率（B）
目标值（Bm） 触发值(Bn)
第一个解锁期 2025 30% 20%
第二个解锁期 2026 60% 50%
解锁期 考核年度 人社运营及大数据服务收入占营业收入比重（C）
目标值（Cm） 触发值(Cn)
第一个解锁期 2025 50% 40%

第二个解锁期 2026 60% 50%
业绩实际完成情况 公司层面解锁比例(