中百集团:2024年度独立董事述职报告(余国杰)

中百控股集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
作为中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵守中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》《独立董事制度》等规定，诚信勤勉，忠实履职。按时出席公司会议，严格审核公司各项议案，对公司重大事项发表独立意见，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极履行了独立董事职责。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
余国杰，男，1964年出生，武汉大学经济学博士，中国注册会计师（非执业），曾任上海大学社会科学学院助教、讲师，武汉大学经济与管理学院会计系讲师、副教授、教授。现任武汉大学经济与管理学院退休教授，兼任公司独立董事、交个朋友控股有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》、上市公司规范运作等法律法规对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、出席股东会及董事会情况
报告期内，公司共召开了5次股东会会议、11次董事会会议。本人对提交董事会、股东会的所有议案都进行了认真审阅，积极参与议案的讨论并提出意见和建议。公司董事会和股东会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示同意，未有异议、反对或弃权的情形。出席会议情况如下：
董事会会议 股东会会议
应出席 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两 应出席次 实际出席
次数 次数 参加次数 席次数 次数 次未亲自参 数 次数
加会议
11 6 5 0 0 否 5 5

三、参与公司董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。公司共召开 8 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员会、2 次独立董事专门会议。本人均亲自参加，没有无故缺席的情况。具体情况如下：
（一）审计委员会工作情况
报告期内，根据公司《董事会审计委员会实施细则》《独立董事年报工作制度》的规定，对公司审计工作进行监督检查，积极与外部审计机构沟通，审核公司的财务信息及其披露，对公司内控情况进行了核查，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（二）薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，按照公司制定的《企业负责人薪酬与经营业绩考核管理办法》的相关规定，根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，对公司董监高进行了考核，并根据考核结果及薪酬管理办法提出了《公司董监高 2023 年度绩效薪酬兑付方案》，报请公司董事会审议通过。
（三）提名委员会工作情况
报告期内，严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》的要求，认真审核了公司第十一届董事会董事、高级管理人员候选人的任职资格、选聘程序。
（四）独立董事专门会议工作情况
报告期内，根据《公司章程》的规定，对第一大股东延期承诺事项进行审议，本人认为：延期方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。第一大股东提出的延期方案合法合规，未损害上市公司或其他投资者的利益。
四、年度履职重点关注事项
（一）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。本人认为公司定期报告中的财务信息真实反映了公司财务状况，财务信息内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2023年
度内部控制自我评价报告》客观全面地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的情况。
（二）聘用会计师事务所
2024年8月14日，公司召开第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司变更中天恒为公司2024年度财务及内部控制报告审计机构。经过审核相关材料，本人认为中天恒具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循独立、专业、客观、公正的执业准则，为公司提供真实公允的审计服务，满足公司相关审计工作的要求，同意聘任中天恒为公司2024年度审计机构。
（三）提名董事和聘任高级管理人员
报告期内，本人对公司第十一届董事会董事候选人、总经理候选人、副总经理候选人、董事会秘书候选人的任职资格进行了审查，认为公司所提名董事、拟聘高级管理人员等均具备法律法规规定的任职条件，独立董事已取得独立董事资格证书，董事会秘书已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事提名、审议和选举的程序合法合规，高级管理人员提名和聘任的程序合法合规。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
2024 年 8 月 14 日，公司召开第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司经
营层 2023 年度绩效薪酬兑付的议案》。公司董事及高级管理人员的薪酬符合《企业负责人薪酬与经营业绩考核管理办法》规定，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）会计差错更正
2024年4月25日，公司召开第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。本人认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定。更正后的会计信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）会计政策变更
2024年4月25日，公司召开第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本人认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则解
释第16号》要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。
五、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
六、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15日，利用参加董事会、股东会、现场调研以及深入门店走访等方式对公司的战略规划、财务情况、生产经营状况、内部控制建设及执行情况以及董事会决议执行情况进行了现场调查，并与公司管理层进行了有效的交流沟通，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
七、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）认真行使独立表决权。本人对提交公司董事会审议的重大事项都进行了事前审核，认真审阅了公司提供的相关文件，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险及投资风险，发挥自身专业特长，独立、客观、审慎行使了独立表决权。
（二）严格遵守信息披露工作制度。重视和关注公司信息披露工作，严格执行信息披露的相关规定，认真履行了内幕知情人登记义务，积极对公司信息披露情况进行了监督和核查，维护了公司及所有股东的合法权益。
（三）积极与中小股东的沟通交流。通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
（四）关注重视公司运营管理。重点关注公司在资金往来、关联交易、公司治理等方面的工作，及时跟踪行业发展及公司经营信息，探讨管理运营情况，努力提高公司规范运作和科学决策水平。

（五）加强相关知识的更新学习。积极加强相关法律法规和规章制度的学习，加深了对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理和保护股东权益等内容的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护全体股东特别是中小股东权益的意识。
八、公司配合独立董事工作的情况
2024 年度，公司董事长、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员以及证券事务部等部门工作人员高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，使本人能够及时了解公司内部管理、生产经营及其他重大事项的进展动态，为独立工作提供了便利。
九、其他事项
（一）报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
（二）报告期内，未有提议聘任或解聘会计师事务所的情况发生。
（三）报告期内，未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生。
（四）报告期内，未有提议召开董事会会议的情况发生。
（五）报告期内，未有公开向股东征集股东权利的情况发生。
以上是2024年度履职情况的汇报，衷心感谢公司各位董事、高级管理人员的理解和支持，感谢公司所有股东对本人工作的支持。
2025年，本人将继续努力，本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，加强与公司董事会、管理层之间的沟通协作，贯彻国家有关法律法规，维护公司和所有股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，更好地履行法律与公司章程赋予的职责，全面推动公司健康持续发展。
独立董事：余国杰
2025 年 4 月 26 日