三维通信:2024年度董事会工作报告

三维通信股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，全力保障全体股东权益，贯彻落实股东大会各项决议。面对复杂严峻的外部环境，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，不断完善公司内部管理及控制制度，不断规范公司运作，提升公司治理水平。
一、2024 年董事会主要工作
（一）董事会会议召开情况
公司第七届董事会按照相关法律、行政法规、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，积极履行职责，全年共召集召开了 8 次董事会会议，审阅公司管理层提交的定期报告、ESG 报告、财务决算报告、修订《公司章程》及主要内部控制制度、关联交易、投资理财、聘任会计师事务所、利润分配、募集资金项目事项、对外担保、外汇套期保值、子公司股权收购等议案内容，并就前述议案内容与公司管理层充分沟通交流。公司重视各位董事建议意见，并依据董事意见修改完善议案内容。公司独立董事对相关事项的合法合规性发表了意见，并通过专门委员会履行相关审议程序，切实维护了中小股东的利益。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》，秉承勤勉尽职的态度，完整地执行了公司股东大会的决议。
召
序 开
时间 届次 审议议案
号 方
式
《2023 年度董事会工作报告》、《2023 年度监事会工作报
现
2024 年 2023 年 告》、《2023 年度财务决算报告》、《2023 年度利润分配
场
1 5 月 20 度股东大 方案》、《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项
会
日 会 报告的议案》、《公司 2023 年年度报告及其摘要》、《关
议
于聘请 2024 年度财务审计机构的议案》、《关于公司及其

子公司 2024 年度对外担保预计的议案》
2024 年 现
2024 年
第一次临 场 《关于调整公司及其子公司 2024 年度对外担保预计的议
2 7 月 12
时股东大 会 案》
日
会 议
2024 年 现
2024 年
第二次临 场
3 9 月 18 《关于补选公司第七届监事会非职工代表监事的议案》
时股东大 会
日
会 议
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，即战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
委员会名称 成员情况 召开会议次 召开日期
数
2024-1-29
2024-4-23
2024-4-25
审计委员会 陈宇峰（主任委员）、汪炜、李卫义 7 2024-6-25
2024-7-12
2024-8-27
2024-10-29
提名委员会 汪炜（主任委员）、陈宇峰、李越伦 0 \
战略与ESG委 李越伦（主任委员）、任锋、汪炜、陈宇峰 1 2024-04-25
员会
薪酬与考核委 陈宇峰（主任委员）、汪炜、李卫义 1 2024-04-25
员会
各专门委员会严格按照相关法律法规、规范性文件及四个专门委员会的工作细则等有关规定，勤勉尽责开展各项工作，保证了董事会决策的科学性，为构建完善的公司治理结构奠定了坚实基础。
（四）独立董事履职情况
2024 年，全体独立董事严格按照有关规定勤勉尽责履行了独立董事的职责，所有独立董事均出席了公司召开的董事会、专门委员会会议，根据自身时间积极参加股东大会，认真审议相关议案资料并基于独立判断的立场，通过专门委员会或独立董事专门会议依法依规独立发表相关意见，切实维护了公司及全体股东的
利益。同时，主动关注了解公司经营情况、财务状况，督促董事会决议的执行情况，充分发挥自身专业知识为公司经营发展提出了宝贵的建议，增强了董事会决策的科学性和合理性。
（五）公司信息披露情况
2024 年，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规章制度的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量。报告期内，公司通过指定信息披露媒体共披露了各类文件 86 份，其中公告发布 55 份（含定期报告 4 份）。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观、完整地反应了公司的运营及治理情况。
（六）投资者关系管理情况
公司为投资者提供了多样化的沟通渠道，通过热线电话、电子邮件、深交所互动易平台、现场调研、反向路演、线上交流、投关公众号等多种方式与广大投资者保持良性互动，2024 年线上语音文字交流、线下实地调研等投资者关系活动 15 场次，累计参与机构 50 家，公众号发布企业动态、报告解读、行业资讯等各类推文 54 条，切实维护保障了投资者的合法权益。此外，还开展了网上定期报告业绩说明会 1 次，就公司治理、经营状况及发展战略等方面与广大的个人投资者进行交流；积极维护股东的表决权，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与。公司始终秉承公平、公正、公开的原则，在合规守则的基础上加强与投资者的信息沟通，促进投资者对公司的认知认同，树立公司在资本市场的良好形象。
（七）公司规范治理情况
2024 年，公司董事会按照相关法律法规要求，并结合公司实际情况，持续完善内部治理结构、努力提升公司治理水平。不定期组织公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员就证券法、交易所上市规则及运行指引等核心规则文件进行学习讨论，并参加由行业协会、交易所等组织的各类线上、现场培训，提升了董事会成员的合规意识和宏观形势把控能力。2024 年公司新制定《总经理工作细则》、《舆情管理制度》等制度，并新修订《证券投资管理制度》、《风险投
资管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》等，不断推动公司治理依照最新法律法规的要求予以执行。
（八）ESG 治理
为适应企业战略与可持续发展的需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司调整了董事会专门委员会的架构，将“战略委员会”升级变更为“战略与 ESG 委员会”，并修订形成《战略与 ESG 委员会实施细则》，将可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG）等相关议题列入委员会主要职责，从公司顶层治理架构将 ESG 与可持续发展的理念嵌入到公司管理决策体系中，完善公司的治理体系与可持续发展能力。
公司由董事会下设的战略与 ESG 委员会管理 ESG 工作，作为研究和指导公
司长期发展战略的专业机构，形成了自上而下三层（第一层：董事会；第二层：战略与 ESG 委员会；第三层：ESG 工作小组）的可持续发展管理组织架构。
（九）合规风险管理
为应对现阶段公司运营中的合规风险，三维通信通过借助外部中介机构筛查风险，构建合规体系，建立风险评估和预警机制，定期评估预警，及时发现应对风险，减少损失。针对海外进出口合规风险和研发领域商业秘密保护风险，公司聘请合规顾问，建立相应合规体系。公司成立合规管理和商业秘密管理委员会，加强合规体系建设，完善治理结构，为国际化经营和海外市场拓展提供保障。同时，公司通过聘请外部第三方审计机构，发现潜在风险和问题，促进各治理主体有效制衡，并加强了对风险管理的监督和管理，确保运营和决策合法合规，避免违法违规行为。
二、2024 年度公司总体经营情况回顾
2024 年，在董事会与管理层的引领下，公司持续深化“通信网络设备与互联网广告传媒”双主业发展战略。全体员工凝心聚力，积极应对复杂挑战。通信海外业务保持稳健增长，通信运营业务亦呈现良好发展势头。互联网业务板块受到行业竞争加剧、税收优惠政策到期等因素影响，整体经营业绩承压。面对挑战，公司积极调整经营策略，主动适应市场变化，并加强合规风险管理，在复杂多变的环境中保持核心竞争力，为可持续发展奠定坚实基础。

报告期内，公司实现营业收入 1,094,891.69 万元，同比下降 12.33%；实现归
属于母公司所有者的净利润-27,142.19 万元，同比由盈转亏，主要系公司 2024年确认商誉减值损失 24,023.83 万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失24,023.83 万元。公司总资产为 376,993.20 万元，同比下降 13.99%，主要系因通信板块业务规模下降导致的应收账款及存货减少37,575.34万元及2024年确认商誉减值损失24,023.83 万元导致。公司归属于母公司所有者权益合计为 209,561.68万元，同比下降 11.59%，主要系 2024 年确认商誉减值损失导致。
三、2025 年工作展望
2025 年度，公司董事会将进一步加强自身建设，提升公司综合竞争力。董事会将大力推进以下工作：
1、公司继续秉持"通信网络设备业务和互联网广告