*ST金时:独立董事工作制度(2025年4月)

四川金时科技股份有限公司
独 立 董 事 工 作 制 度
2025 年 4 月

四川金时科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为促进四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》规定，并结合实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受本公司及本公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。
审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格和条件
第五条 公司选举独立董事，应当首先由公司董事会按照《公司章程》及本制度的相关规定对独立董事的任职资格进行审查。
第六条 担任本公司独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度前条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 独立董事必须具有独立性且应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第八条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前 5 名股东单
位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东单位、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以接受股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《股票上市规则》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，且不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前披露上述内容。
第十三条 董事会提名委员会将对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司将向证券交易所报送独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等），披露提名人及候选人声明与承诺和提名委员会的审查意见，相关报送资料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 对证券交易所提出异议的对独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，将实行累积投票制，并对中小股东表
决情况单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为 3 年。任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
发生下列情形的，公司可以召开股东会解除独立董事职务：
（一）独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；
（二）独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代会出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司将在自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司将在自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议和董事会各专门委员会会议。
在董事会会议和专门会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度所列第二十二条及董事会各专门委员会审议事项所列本公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见，至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独