迪普科技:上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
致：杭州迪普科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪普科技”）的委托，担任公司“2025年员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州迪普科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《杭州迪普科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次员工持股计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、本次员工持股计划的主体资格
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，迪普科技系由其前身杭州迪普科技有限公司于2016年12月12日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]473 号文核准、深圳证券交
易所深证上〔2019〕198 号文批准，迪普科技于 2019 年 4 月 12 日首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“迪普科技”，证券代码“300768”。
3、迪普科技现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码:91330108673990352B），注册资本为 64,382.9039 万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为郑树生，住所为浙江省杭州市滨江区月明路 595 号迪普科技 18 楼。经营范围为生产：一般项目：网络与信息安全软件开发；商用密码产品销售；货物进出口；信息安全设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；信息安全设备销售；网络设备销售；软件销售；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经营期限为 2008 年 5 月 28 日至长期。
本所律师认为，迪普科技为依法设立并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议、第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本
次员工持股计划相关的议案。根据《员工持股计划（草案）》记载，其内容共十三章，本所律师根据《指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引》第 7.8.2 条、第 7.8.3 条关于依法合规原则的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、监事会出具《关于 2025 年员工持股计划相关事项的核查意见》等文件并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引》第 7.8.2 条关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引》第 7.8.2 条关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人员为公司骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工，不包括公司董事、监事及高级管理人员。本次员工持股计划初始设立时的参加对象总人数不超过 164 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。前述情况符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，不涉及杠杆资金，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 点及《自律监管指引》第 7.8.7 条第（四）款关于员工持股计划的资金来源的相关规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的迪普科技 A 股普通股股票。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 点及《自律监管指引》第 7.8.7 条第（五）款关于员工持股计划的股票来源的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算；自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 点的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的份数上限为28,180,310.30 份，涉及标的股票数量不超过 316.6327 万股，占员工持股计划草案公告日公司股本总额 643,829,039 股的 0.49%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10.00%，单个持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1.00%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 点及《自律监管指引》第7.8.条第（一）款关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司已制定《公司员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出明确约定：
（1）实施员工持股计划的目的；

（2）员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等；
（3）员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的公司员工所获份额对应的合计股份比例等；
（4）员工持股计划的资金来源，并已明确公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；
（5）员工持股计划的股票来源、购买价格、定价方式及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响；
（6）员工持股计划的存续期，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性，员工持股计划的考核；
（7）员工持股计划的管理模式（包括持有人会议的召集及表决程序、管理委员会委员的选任程序和管理委员会的召集、召开和表决程序等）；
（8）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，公司融资时员工持股计划的参与方式，并已说明相关提案的回避事宜，说明员工持股计划不得买卖公司股票的期间；
（9）本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系，并确认本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收