松霖科技:关于修订《公司章程》及制定和修订部分公司治理制度的公告

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2025-030
转债代码：113651 转债简称：松霖转债
厦门松霖科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定和修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4
月 28 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定和修订部分公司治理制度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《厦门松霖科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款及《厦门松霖科技股份有限公司股东会议事规则》等相关制度亦作出相应修订。
二、《公司章程》修订情况
基于前述情况，公司对《公司章程》进行全面修订，此次修订涉及《公司章程》全篇，包括但不限于“股东大会”一词全部修改为“股东会”及删除“监事会、监事”由审计委员会替代等，以确保与《公司法》《上市公司章程指引》的规定保持一致。为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述调整及章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整等内容将不再逐一比对：
公司章程修改对照表
修订前章程条款 修订后章程条款 修订
类型
第八条 第八条 修改
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
公司的法定代表人由公司董事会以全体董事的过半
数选举产生及变更。
-- 第九条 新增
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十九条 第二十一条 修改
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三十一条 第三十三条 修改
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
利益分配； 的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
赠与或质押其所持有的股份； 或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
财务会计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
参加公司剩余财产的分配； 加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
的股东，要求公司收购其股份； 东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。 他权利。
第三十二条 第三十四条 修改
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，且公司
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 可以要求股东提供证明其持有公司股份的种类以及
要求予以提供。 持股数量的书面文件，经核实后予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师
事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用前条第一款第（五）项和本条前四款的规定。
第三十三条 第三十五条 修改
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规