国茂股份:国茂股份内幕信息知情人登记管理制度(2025年4月修订)

内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范江苏国茂减速机股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易等违法违规行为，维护证券市场“公开、公平、公正”的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《江苏国茂减速机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司证券投资部是公司唯一的信息披露机构。未经董事长批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 公司内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括但不限于公司董事、监事及高级管理人员，公司各职能部门、分公司、子公司等
都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密义务，坚决杜绝内幕交易。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》五十二条的规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件且尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第八条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的事件信息：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的事件信息：
1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2. 公司债券信用评级发生变化；
3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
(一) 公司及其董事、监事、高级管理人员；
(二)公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
(三) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
(四) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
(五) 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
(六) 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人
(七) 接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员
(八) 前述第（一）项至第（七）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
(九) 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第十一条 公司应按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，并经内幕信息知情人确认，供公司自查和相关监管机构查询。
第十二条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位，联系电话，与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。

知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人负有内部报告义务，在内幕信息形成初始，应当及时报告董事会秘书，并积极配合公司证券投资部做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及后续相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条 公司各职能部门、各分公司、各子公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。
第十七条 公司内幕信息登记备案的流程：
(一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负责人)须根据内幕信息发生的阶段及进程第一时间填写《内幕信息知情人登记表》，向公司董事会秘书提交，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
(二) 董事会秘书应第一时间组织证券投资部登记或收集《内幕信息知情人登记表》，确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确、完整；证券投资部应根据已填写的《内幕信息知情人登记表》，跟进内幕信息事项截止到内幕信息公开前的整个流程及相关知情人员，结束后整理归档；
(三) 如涉及公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写上述《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录。
(四) 《内幕信息知情人登记表》、重大事项进程备忘录经董事会秘书审核后，董事会秘书根据相关规定需要向上交所、证券监管部门进行报备的，按规定进行报备。

第五章 内幕信息知情人保密管理
第十八条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息尚未公开披露前，应将内幕信息知情范围控制到最小。
第十九条 内幕信息知情人不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。
第二十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密