三美股份:浙江三美化工股份有限公司关联交易管理制度(2025年4月)

浙江三美化工股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等业务规则和《浙江三美化工股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审核评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第四条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。
第五条 公司临时公告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人的认定
第六条 本制度所称公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二） 由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三） 关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事（如有）及高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事（如有）和高级管理人员。

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员指包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十条 公司董事、监事（如有）、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）关联关系及其他说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）关联关系及其他说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、证件号码；
（二）被控制方或被投资方全称、证件号码；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例；
（四）其他说明（如有）等。

第三章 关联交易的认定
第十三条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四章 关联交易的审议程序及披露
第一节 一般规定
第十四条 公司董事长审定并实施的关联交易（提供担保除外）：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值比例 0.5％以下的关联交易。
第十五条 公司与关联人发生的交易金额达到下列标准之一的应当经董事会审议后及时披露（提供担保除外）：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值比例 0.5％以上的关联交易。
第十六条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
对于本制度第十三条第（十二）项至第（十六）项所述的日常关联交易，可以不进行审计或评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十七条 公司拟审议达到披露标准的关联交易，应当经全部由独立董事参加的会议（即“独立董事专门会议”）审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具专门报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司董事长在审议并实施第十四条规定的关联交易时，如果为该关联交易的关联方，则该关联交易交由公司总经理室会议审查批准，其他有利害关系的总经理室会议成员应当一并回避表决。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事（如有）或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条 公司不得为本制度第七条、第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十四条、第十五条、第十六条的规定。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算，达到本节规定的披露标准的，可以仅将
本次交