葫芦娃:海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告(王桂华-离任)

海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就 2024年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王桂华女士：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副主任中药师、执业药师。1983年8月至2000年10月，历任中国中药有限公司科技处、生产处、国际合作部等部门管理职位；1996年9月至1998年10月，担任泰国东方药业有限公司中方总经理；2000年10月至2005年8月，历任华禾药业股份有限公司企业管理部经理、总经理助理、副总经理兼工会主席；2005年8月至今，担任中国中药协会秘书长兼全国中药标准化技术委员会秘书长；2018年11月起担任本公司独立董事。在本公司任职期间兼任北京同仁堂股份有限公司独立董事、赛灵药业科技集团股份有限公司独立董事，2024年11月27日因任期届满离任公司独立董事职务。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会和专委会的情况
1、本年度出席董事会和股东大会情况如下：
姓名 会议名称 应出席次 亲 自 出 以通讯方式 委托出席次 缺席次数
数 席次数 参加次数 数
董事会 6 6 6 0 0
王桂华
股东大会 3 3 3 0 0
2、会议决议及表决情况
报告期内，本人参加了董事会会议和股东大会。在召开董事会前，主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为参加会议做充分的准备。会议期间，本人积极参与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。
公司董事会、股东大会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善。本人对公司董事会各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）出席专门委员会会议的情况
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
战略与ESG委员会 4 4 0 0
提名委员会 1 1 0 0
任职期间，作为战略与ESG委员会委员，参加战略委员会会议4次；作为提名委员会的主任委员，出席并主持提名委员会会议1次。
基于公司会前提供的会议资料及与相关人员交流情况，本人在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，有效推进董事会科学决策。会后，持续跟进会议决议的执行情况，积极有效地履行了独
立董事职责。本人对所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
(三)与中小股东沟通情况
2024年度任期内，本人参加了公司召开的3次股东大会，并分别于2024年5月23日、9月12日、11月5日参加了公司召开的业绩说明会，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
（四）现场工作情况
2024年本人担任公司第三届董事会独立董事期间，本人通过现场办公和实地考察等方式，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合本人的工作,与本人保持经常性的沟通,让本人及时了解生产经营动态，财务管理情况，充分保证了本人的知情权，使得本人客观、准确和科学地做出独立判断，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合。公司在相关会议召开前及时发送会议通知和会议材料，并在事前与独立董事就有关事项进行充分的沟通，在会上就有关问题认真予以回复，为本人履职提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易主要为日常经营业务需要而持续发生的必要交易，根据《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律法规的规定，本人基于独立判断，认为公司报告期内发生的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
2024年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
2024年，公司不存在上述情况。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
公司于2024年11月11日和2024年11月27日分别召开了第三届董事会2024年第四次临时会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
任职期间，公司不存在财务负责人变更情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
报告期内，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，公司对前期会计差错更正，相应对公司2023年年度、2024年半年度财务报表及附注进行调整。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
任职期间，作为提名委员会的主任委员和董事会成员，审议了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。经审查相关候选人简历，其符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求；公司提名王波先生为候选独立董事的程序合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，本人作为独立董事，对提交董事会审议的关于2024年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案进行了审议。经审核，本人认为，公司董事和高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬方案的内容。
四、总体评价和建议
2024年度履职期间，作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和从业经验为公司的持续稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断,审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：王桂华