中洲特材:董事会决议公告

证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2025-015
上海中洲特种合金材料股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十六次会议通知已于 2025 年 4 月 14 日以电子邮件或其他方式送达至各位董事。
本次会议于 2025 年 4 月 25 日下午14:30在公司四楼会议室以现场结合通讯方式
召开。会议应到董事 8 人，实到 8 人，其中董事韩明先生、独立董事宋长发先生、韩木林先生、袁亚娟女士以通讯方式出席会议。
本次会议由董事长冯明明先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
1、审议通过了《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-017）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于〈2024 年度董事会工作报告〉的议案》
根据公司董事会2024年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编制了公司《2024年度董事会工作报告》，可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》的相关章节。
报告期内在公司任职的独立董事分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
公司董事会听取了总经理蒋俊先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议。报告内容涉及公司2024年度主要工作回顾及2025年度主要工作规划。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
公司拟定的2024年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以总股本327,600,000股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，预计转增131,040,000股，转增后公司总股本458,640,000股。本次不派发现金股利，不送红股。
董事会认为：公司2024年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司的实
际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将议案提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2025-018）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司保荐机构国投证券股份有限公司发表了专项核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》《国投证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》《上海中洲特种合金材料股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告及
内部控制审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层可根据公司 2025 年度的审计要求和审计范围确定相关的财务报告及内部控制审计费用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-019）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
10、审议《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》
为促进公司依法规范、健康可持续发展，增强公司董事勤勉尽责、诚实守信的工作意识，提高董事会规范运作、科学决策的水平，现将 2025 年度董事薪酬方案确认如下：
1.独立董事
独立董事领取固定津贴，除此之外不再另行发放薪酬。2025 年度独立董事固定津贴标准为每人 57,100.00 元/年（税前）。
2.非独立董事
在公司担任高级管理人员或其他管理职务的董事，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另行领取董事津贴；未在公司担任管理职务的董事，不在公司领取董事津贴。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。
本议案涉及董事薪酬，全体董事回避表决。
本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》
为进一步完善公司高级管理人员薪酬管理体制，充分调动其工作积极性和创造性，提高公司的管理水平和经营效益，现将 2025 年度高级管理人员薪酬方案确认如下：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行发放津贴等其他薪酬。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。（公司总经理蒋俊
先生、副总经理冯晓航先生回避表决）
12、审议通过了《关于公司及子公司 2025 年度向银行申请综合授信额度并
为子公司提供担保的议案》
为增强公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江苏新中洲”）资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司及全资子公司江苏新中洲拟向银行申请综合授信额度不超过90,000万元，期限为本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。同时，公司计划为全资子公司江苏新中洲进行授信担保，担保额度不超过人民币30,000万元，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押担保、其他资产抵质押等多种金融担保方式，期限为本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。并在额度范围内提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长授权的人士代表公司与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。
董事会认为：本次公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保主要是为了满足公司及子公司2025年的发展战略及日常经营需要，被担保对象为公司的全资子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，资信状况良好，为其提供担保风险可控。同意公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保的事项。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-020）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于<2025年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-021）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过了《关于<2024 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》的相关规定，编制完成了《2024 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年年度募集资金存放、使用与管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司保荐机构国投证券股份有限公司对此事项出具了同意的核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《国投证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司 2024 年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《上海中洲特种合金材料股份有限公司 2024 年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》《2024 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-022）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
董事会同意公司变更注册资本、修订公司章程，并提