迈瑞医疗:《董事会议事规则》(2025年4月)

深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳迈瑞生物医疗电
子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公
司的实际情况，特制定本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面
通知全体与会人员。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 过半数独立董事提议时;
(四) 审计委员会提议时；
(五) 证券监管部门要求召开时;
(六) 《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 一般交易的审议权限
公司发生以下行为之一的，应经董事会审议：
(一) 符合以下指标的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元人民币；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元人民币；
4. 交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 公司的对外担保、提供财务资助事项。对于董事会权限内的对外担保、
提供财务资助，应取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。未经董
事会或股东会批准，公司不得对外提供担保、提供财务资助。
第九条 关联交易事项的审议权限

公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之
一的，应提交董事会审议通过并披露：
(一) 公司与关联自然人发生的总金额超过 30 万元人民币的交易；
(二) 公司与关联法人发生的关联交易总额超过 300 万元人民币，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
前款有关及时披露的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及
总经理、董事会秘书。
召开董事会临时会议的，经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时
限。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议的时间、期限、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 发出通知的日期；
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六) 董事表决所必需的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当在发出会议通知的同时向所有董事提供足够的资料，包括会议议
题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字或盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况，受托董事应在授权范围内行使表决权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的或作出书面说明的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
(一) 连续两次未亲自出席董事会会议；

(二) 连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次
数的二分之一。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独