狄耐克:董事会决议公告

证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2025-007
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八
次会议于 2025 年 4 月 28 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于
2025 年 4 月 18 日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长缪国栋先生召集并主
持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事及高级管理人员列席了
会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
1、审议通过了《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2024 年年度报告》、《2024 年年度报告
摘要》符合法律、行政法规和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司 2024 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露 的《2024 年年度报告》、《2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-010）。
《关于 2024 年年度报告披露的提示性公告》（公告编号：2025-009）、《2024
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事肖珉、白劭翔、郑文礼以及离任独立董事李诗分别向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度独立董事述职报告（肖珉）》、《2024 年度独立董事述职报告（白劭翔）》、《2024 年度独立董事述职报告（郑文礼）》、《2024 年度独立董事述职报告（李诗）》（离任）。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了总经理缪国栋先生汇报的《2024 年度总经理工作报告》，认为公司以总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了 2024 年度公司经营管理层的主要工作情况。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润为负，经综合考虑公司的长远发展，在保证公司正常经营发展的前提下，公司 2024 年度拟不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
章程》等有关规定，与公司实际经营状况相符，综合考虑了公司的经营成果和未来发展需要，有利于保障公司生产经营的平稳运行，更好地兼顾全体股东的长远利益。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-011）。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2024 年度实现营业收入 71,958.77 万元，比去年同期下降 18.58%；归属于母公司所有者的净利润为-1,288.76 万元，比去年同期下降 112.60%。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年年度报告》。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度内部控制评价报告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议《关于公司 2025 年度董事薪酬方案的议案》
该议案已经提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，并同意将该事项提交公司董事会审议。本议案涉及全体董
事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-012）。
表决情况：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，7 票回避。
8、审议通过了《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员审议通过，董事缪国栋先生、庄伟先生兼任公司高级管理人员回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-012）。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
9、审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
2025 年度，公司及子公司因业务发展和日常生产经营的需要，预计将与关联方发生不超过 3,810 万元的日常关联交易。
该议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-013）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营活动的资金需求，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币 15 亿元的综合授信额度，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等综合业务。授
信额度有效期自2024年年度股东大会决议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层，在上述授信额度内，办理相关手续，并签署授信相关的各项法律文件。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-014）。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过了《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-015）。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。保荐机构国信证券股份有限公司对此发表了同意的核查意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
董事会同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2025 年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司管理层根据 2025 年公司实际业务情况和市场价格水平与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-016）。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过人民币 1.90 亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品，公司及子公司拟使用不超过人民币 4.40 亿元（含本数）自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、中低风险、稳健型的产品（产品包括但不限于银行、证券公司、基金公司、期货公司、保险资产管理机构、信托公司等金融机构发行的结构性存款、大额存单、理财，资管计划、信托计划、国债逆回购，货币币种包括但不限于人民币、欧元、美元）。上述额度自前次闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的授
权到期之日起 12 个月内有效，即有效期自 2025 年 5 月 17 日至 2026 年 5 月 16
日。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
保荐机构国信证券股份有限公司对使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-017）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查独立董事肖珉、白劭翔、郑文礼的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事肖珉、白劭翔、郑文
礼回避表决。
15、审议通过了《关于 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计
委员会履行监督