辽港股份:辽宁港口股份有限公司关于修订公司章程的公告

证券代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临2025-024
辽宁港口股份有限公司
关于修订公司章程的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《中华人民共和国公司法》于 2023 年 12 月经修订通过，自 2024
年 7 月起正式生效施行。中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月对
一系列配套规则开展集中修订与废止工作，并于 2025 年 3 月发布《上市公司章程指引》与《上市公司股东会规则》的正式稿，自发布之日起开始实施。
辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”或“辽港股份”）根据上述法律法规等相关规定的更新变化，并结合《辽港股份落实监事会改革工作方案》等具体要求，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中的相关条款进行了修订。此次修订重点聚焦于：（1）取消监事会设置，由审计委员会行使监事会职能；（2）“审核委员会”变更为“审计委员会”；（3）“股东大会”变更为“股东会”；（4）增设职工董事席位；（5）规范法定代表人管理机制，建立健全法定代表人的确定、辞任及法律责任；（6）进一步明确控股股东与实际控制人对上市公司的责任与义务，必须维护上市公司利益；（7）强化中小股东权利，股东提案权所要求的持股
比例下降至 1%；（8）严格加强董事、高管履职要求与行为规范，明
确董事、高管的忠实义务和勤勉义务等关键事项。主要修订条款具体
如下：
公司章程修订对照表
原条款 修订为
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称 第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的 “公司”）、股东、职工及债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有 《上市公司治理准则》、《中国共产党国有企业基层限公司证券上市规则》和其他有关规定，制定公司 组织工作条例（试行）》、《上海证券交易所股票上市
章程。 规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
和其他有关规定，制定公司章程。
第七条 公司系营业期限为 2015 年 11 月 16 日至 第六条 公司系营业期限为2015年11月16日至2075
2075 年 11 月 15 日的外商投资股份有限公司，公司 年 11 月 15 日的外商投资股份有限公司，公司的性
的性质为外商投资股份有限公司。 质为外商投资股份有限公司。
公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有 公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有
关规定的管辖和保护。 关规定的管辖和保护。
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权 公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部 为限，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。 第七条 公司的法定代表人是公司董事长，董事长是
代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
—— 第八条（新增） 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司章程自公司成立之日起生效。 第九条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间 的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间
权利义务的，具有法律约束力的文件。 权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总 第十条 公司章程对公司及其股东、董事、高级管理经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力； 人员均有法律约束力；前述人员均可以依据公司章前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关 程提出与公司事宜有关的权利主张。
的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司
股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司 的董事和高级管理人员；公司可以依据公司章程起的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 诉股东、董事和高级管理人员。
人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 构申请仲裁。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机
构申请仲裁。
—— 第十三条（新增） 公司根据《中国共产党章程》规
定，及时设立中国共产党的组织，党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发 第十六条 公司可以根据国内外市场变化、业务发
展和自身能力，经股东大会决议通过并报国家有关 展和自身能力，经股东会决议通过并报国家有关主主管机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并 管机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并在在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办 国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事
事处。 处。
公司依法加强企业法治建设和合规管理，建立健全 公司依法加强企业法治建设和合规管理，建立健全总法律顾问制度，着力打造法治企业，保障公司依 总法律顾问制度，着力打造法治企业，保障公司依
法合规经营。 法合规经营。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的 第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的
股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。 面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价格。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为 的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为
境内上市内资股，简称为 A 股。公司向境外投资人 境内上市内资股，简称为 A 股。公司向境外投资人
发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在 发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在
境外上市的，称为境外上市外资股。 境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为
H 股。H 股指经批准在香港联交所上市，以人民币 H 股。H 股指经批准在香港联交所上市，以人民币
标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H 标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。
股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易 在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下，
所上市。 经中国证监会备案，公司境内股东可以将其所持有
在相关法律、行政法规和部门规章允许的