兴通股份:上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司差异化权益分配事项之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于兴通海运股份有限公司
差异化权益分配事项之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于兴通海运股份有限公司
差异化权益分配事项之
的法律意见书
致：兴通海运股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受兴通海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”或“公司”）的委托，担任兴通股份 2024年度差异化权益分配事宜（以下简称“本次差异化权益分配”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引 7 号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和其他规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就兴通股份本次差异化权益分配的相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到兴通股份如下保证：
（1）兴通股份已经提供了本所为出具本法律意见书所要求兴通股份提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）兴通股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于兴通股份向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且兴通股份已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次差异化权益分配有关的法律问题发表意见，而不对兴通股份本次差异化权益分配所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所同意将本法律意见书作为公司实施本次差异化权益分配所必备的法定文件，随同其他材料一起上报或信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意兴通股份在其为实行本次差异化权益分配所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但兴通股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供兴通股份为本次差异化权益分配之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）兴通股份已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
正文
一、本次差异化权益分配申请原因
2023 年 10 月 8 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《兴通
海运股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股普通股股票，用于员工持股计划或者股权激励计划。
2024 年 9 月 3 日，公司披露《兴通海运股份有限公司关于股份回购实施结
果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-067），公司本次股份回购计划已达到回购金额下限，本次股份回购计划实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司 A 股普通股股票 4,199,973 股。本次股份回购后，公司回购专用证券账户累计持有公司股份 4,199,973 股，占股本总额 1.50%。
2024 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十五次会议，2024 年 7 月 15 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议
通过了《兴通海运股份有限公司关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《兴通海运股份有限公司关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》及《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施 2024 年员工持股计划。
2024 年 9 月 12 日，公司披露《兴通海运股份有限公司关于 2024 年员工持
股计划首次受让部分非交易过户完成的公告》（公告编号：2024-069），确认公司回购专用证券账户（证券账户：B886100263）中所持有的 3,929,973 股公司股票
已于 2024 年 9 月 9 日非交易过户至“兴通海运股份有限公司－2024 年员工持股
计划”（证券账户：B886681340）。公司回购专用证券账户里尚余 270,000 股。
2025 年 4 月 14 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《兴通海
运股份有限公司关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》。
根据公司提供的材料及书面确认，截至 2025 年 4 月 15 日，公司总股本为
280,000,000 股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的回购股份专用证券账户中存放的公司股份数量合计为 270,000 股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引 7 号》等相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司已回购股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，通过回购专用账户所持有公司股份 270,000 股，不参与本次利润分配，应当进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化权益分配方案
根据公司提供的《兴通海运股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息
的业务申请》以及公司于 2025 年 4 月 14 日召开的 2024 年年度股东大会审议通
过的《兴通海运股份有限公司关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，拟以2024 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。
三、本次差异化权益分派计算依据、具体除权出息方案及计算公式
经本所律师核查，本次差异化权益分派符合以下两个条件：
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以申请日前一交易日（2025 年 4 月 14 日）的收盘价计算，差异化权
益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。具体情况如下：
截至 2025 年 4 月 15 日，公司总股本 280,000,000 股，扣减回购专用证券账
户中的股份 270,000 股，以 279,730,000 股为基数计算，合计派发现金红利55,946,000.00 元（含税）。
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股股数变动为 0。因此，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。

1、实际分派计算的除权除息参考价格
实际分派的现金红利=0.20 元/股。
以申请日前一交易日（2025 年 4 月 14 日）公司的收盘价 14.66 元/股为例测
算本次差异化分红对除权（息）参考价格的影响，结果如下：
实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（14.66－0.2）÷（1+0）=14.46 元/股。
2、虚拟分派的现金红利
虚拟分派的现金红利＝参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=279,730,000×0.20÷280,000,000≈0.1998 元/股。
3、虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（279,730,000×0）÷280,000,000=0。
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（14.66-0.1998）÷（1+0）=14.4602 元/股
4、除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|14.46-14.4602|÷14.46≈0.0014%
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司回购专户中的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司回购专户中的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小，公司本次差异化权益分配事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书一式三份。
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