华海药业:浙江华海药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告(王学恭)

2024 年度独立董事述职报告
作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规的要求以及
《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等的规定，在 2024 年度工作中，认真履行独立董事职责，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行了独立董事职责，维护了全体股东和公司的利益。现将 2024 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
本人王学恭，53 岁，硕士学位，工程师。2014 年至今担任中国医药企业管理协会副会长，并兼任迪哲（江苏）医药股份有限公司、深圳信立泰药业股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司独立董事等。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议及议案审议情况
1、出席公司董事会及股东大会情况
2024 年度，公司共召开股东大会 2 次，董事会会议 10 次，本人均以现场或通讯方
式亲自出席会议，未委托他人出席会议，未缺席会议，各项会议议题均认真审议、依
法履责。本人出席会议前均主动了解并认真审阅相关会议材料，及时向公司了解所需的议案背景资料，为董事会的重要决策做好充分的准备工作；会议召开时，本人积极参与会议的交流与讨论，审慎行使表决权，充分利用自身的专业知识和丰富的行业经验向董事会提出合理化建议和意见。2024 年度，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2、出席公司董事会专门委员会情况
本人 2024 年期间担任公司第八届董事会人力资源委员会主任、审计委员会委员、
发展战略委员会委员及财务委员会委员。为优化公司治理结构，公司于 2024 年 4 月 26
日、2024 年 5 月 21 日分别召开第八届董事会第二次会议、2023 年年度股东大会，审
议通过关于取消董事会财务委员会架构设置、相关职权由董事会审计委员会承接并履职的议案内容，本人在审慎核查公司治理架构和职权划分后，发表了同意意见。
2024 年度，公司共召开 5 次董事会审计委员会、3 次董事会人力资源委员会、1 次
董事会财务委员会、2 次董事会发展战略委员会，本人均以现场或通讯方式出席会议，未有委托出席或缺席的情况发生，各项会议议题均认真审议、依法履责。
作为董事会人力资源委员会主任委员，报告期内，本人高度重视公司人才战略规划落地，密切关注公司股权激励事项实施进展，高级管理人员选聘以及高级管理人员绩效考核等相关事项，结合法律法规要求及相关事项实际推进情况，主持召开公司董事会人力资源委员会会议 3 次，听取高级管理人员年度述职汇报并结合实际绩效达成情况完成考核，持续跟进公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销等相关事项。在本人参加公司董事会各专门委员会会议期间，本人均依法履行独立董事职责，认真审阅相关会议材料，积极参与事项讨论，并就公司所处行业情况以及未来发展方向发表专业的意见。会议讨论内容涵盖公司定期报告、2023 年度利润分配、2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销等相关议案，所有议案均投了赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未出现无法发表意见的情况。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人结合公司实际经营情况，与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，共同推动审计工作全面、高效开展，充分发挥监督作用。在公司 2023 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，本人充分听取了公司首席
财务官、审计部总监对公司财务及内部审计情况的汇报。在年审会计师事务所进场前就年报审计工作与年审注册会计师进行了沟通和交流，详细了解了年审会计师事务所关于公司 2023 年度审计工作的安排，在年审注册会计师结束现场工作并出具初稿后，与年审注册会计师再次进行了沟通，确保了公司 2023 年年度报告的如期披露。
（三）行使独立董事职权情况
2024 年度，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会、董事会专门委员会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等事项。
（四）现场工作情况
2024 年度，本人认真履行独立董事职责，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议积极了解公司实际经营情况、财务状况、内部控制等。此外，本人积极参与公司组织的考察调研活动，包括对下属子公司上海华奥泰生物药业股份有限公司、浙江华海生物科技有限公司、上海奥博生物医药股份有限公司、浙江华海医药销售有限公司等实地考察调研，通过座谈、现场参观等多形式了解公司整体经营现状、业务发展等；充分利用自身的专业知识和行业经验，多次与公司北京办事处就公司所面临的产品立项、市场环境、医药行业发展现状及趋势、当前的行业政策等与公司进行了充分地交流和分享，并对后续公司未来经营发展思路和实施路径提供了专业的指导意见。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人同公司董事长、总裁、董事会秘书、首席财务官、审计部总监及其他工作人员时常保持联系，及时获取到公司生产经营情况和重大事项的进展情况。在召开股东大会、董事会及相关专门委员会前，公司会议资料均准备充分并能及时准确传递，保证了本人的知情权；对报纸、网络等公共媒体对公司的各项宣传和报道，本人能及时与公司董事会秘书取得联系，了解报道的相关内容，公司亦能积极配合本人的相关工作，为本人更好履行独立董事职责提供了必要的条件和大力的支持。
（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极关注上证 E 互动等平台上股东的提问和网络舆情，利用参加股东大会等机会与股东保持顺畅沟通，及时了解公司股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
本人严格按照《股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往
来、对外担保的要求》《公司章程》等相关规定，认真审议公司对外担保的相关议案内容。
报告期内，公司对外担保均为对下属控股子公司、参股公司的担保，本人重点审查了与参股公司湖北华海共同药业有限公司构成的关联担保事项，认为公司履行了相应的决策审批程序以及对外担保的信息披露义务，严格控制对外担保的风险，不存在违规对外担保事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（二）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》和《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》，本人重点关注募投项目推进及是否有改变募集资金用途等情形。同时对报告期内公司募投项目结项以及节余资金用于新建项目和永久补充流动资金事项进行了事前审查后，认为：报告期内，公司募集资金投资项目正常推进，未有改变募集资金用途等情形；公司节余募集资金用于新建项目和永久补充流动资金，有利于优化募集资金配置，降低公司财务费用，且履行了必要的审议程序，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
（三）定期报告及内部控制情况
2024 年度，公司严格依照相关规定按时编制了《公司 2023 年年度报告及其摘要》
《公司 2023 年度内部控制评价报告》《公司 2024 年第一季度报告》《公司 2024 年半
年度报告》《公司 2024 年第三季度报告》等内容并进行了审议和披露，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关内容的审议和披露程序合法合规。

同时，公司制定有完善的内部控制制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证券监督委员会、上海证券交易所的相关要求。
（四）公司限制性股票激励计划实施情况
报告期内，本人作为董事会人力资源委员会主任，高度重视公司的人才评价和激励体系建设，根据公司实际情况积极召集召开并主持公司董事会人力资源委员会，审议公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销等事项，并提交公司董事会审议，对董事会决议进行持续的跟踪，以确保激励计划得到有效推进。本人认为公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励机制，报告期内公司回购并注销
1,575.172 万股限制性股票符合公司限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的决策程序，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
（五）董监高薪酬考核及高管聘任情况
2024 年 2 月 4 日，本人组织召开并主持了第八届董事会人力资源委员会第四次会
议，会上各委员在听取公司经营管理层关于 2023 年度工作总结以及 2024 年度工作计划的汇报后，结合相关绩效达成情况，对公司高级管理人员进行了考核，认为公司高级管理人员在 2023 年度工作中勤勉尽责，一致通过考核。
2024 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第二次会议，决议聘任孔晓芳女士为公
司副总裁，分管公司海外业务的拓展。在提交董事会审议前，本人召集董事会人力资源委员会对孔晓芳女士的任职资格、任命要求等先行进行了讨论与审议，并根据董事会人力资源委员的决议提交公司董事会审议任命，相关提名及聘任程序符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，孔晓芳女士的聘任符合有关法律法规对任职资格的要求。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资格和胜任能力，审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况

本人重点关注公司现金分红和投资者回报情况，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，2022 年公司制定了《未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划》，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者的利益。报告期内，公司实施了 2023 年度利润分配方案，以公司分红派息股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 2 元（含税）。上述利润分配方案符合公司制定的股东回报规划及相关监管要求。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，报告期内，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购，同时公司控股股东及实际控制人陈保华先生完成对公司股份的增持计划，进一步增强了投资者对公司的投资信心。
（八）公司向特定对象发行股份事项
报告期内，公司取得了中国证券监督管理委员会关于公司向特定对象发行股份事项的同意注册批文，并持续按照相关法规要求，会同相关中介机构对募集说明书等文件内容进行了更新、披露和申报，符合证券发行注册法规的相关