概伦电子:上海概伦电子股份有限公司章程

上海概伦电子股份有限公司
章 程
二○二五年四月

目 录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 2 -
第一节 股份发行......- 2 -
第二节 股份增减和回购......- 5 -
第三节 股份转让......- 6 -
第四章 股东和股东会......- 7 -
第一节 股东......- 7 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 10 -
第三节 股东会的一般规定...... - 11 -
第四节 股东会的召集......- 14 -
第五节 股东会的提案与通知...... - 15 -
第六节 股东会的召开...... - 17 -
第七节 股东会的表决和决议...... - 20 -
第五章 董事会 ......- 26 -
第一节 董事...... - 26 -
第二节 董事会...... - 30 -
第三节 独立董事...... - 34 -
第四节 董事会专门委员会...... - 37 -
第五节 董事会秘书...... - 39 -
第六章 总裁及其他高级管理人员......- 39 -
第七章 监事会 ......- 40 -
第一节 监事...... - 41 -
第二节 监事会......- 42 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......- 44 -
第一节 财务会计制度...... - 44 -
第二节 内部审计...... - 48 -
第三节 会计师事务所的聘任...... - 49 -
第九章 通知......- 49 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 50 -
第一节 合并、分立、增资和减资...... - 50 -
第二节 解散和清算...... - 51 -
第十一章 修改章程......- 53 -
第十二章 附则......- 54 -
上海概伦电子股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为规范上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码为：91370100697494679X）。
第三条 公司于 2021 年 11 月 23 日经上海证券交易所核准并经中国证券监督
管理委员会（“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）
43,380,445 股，于 2021 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市（“上市”）。
第四条 公司注册名称：上海概伦电子股份有限公司，英文名称为：PRIMARIUS TECHNOLOGIES CO., LTD。
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C 楼，邮政编码：200131。
第六条 公司的注册资本为人民币 433,931,345 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长或总裁为公司的法定代表人。
法定代表人由董事长提名，并经董事会以全体董事过半数选举产生。担任法定代表人的董事长或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指经公司董事会批准聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程的规定，在中国境内、外设立子公司、分公司或代表处。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：通过相关产品、技术的开发、制造和销售，促进 EDA 行业快速进步，推动和支撑集成电路产业链的发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及集成电路开发（音像制品、电子出版物除外）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪器销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人及其认购的股份数额、持股比例、出资方式和出资时间如下：

序 发起人姓名/名称 股份数额 出资 出资时间 持股比例
号 （股） 方式
1 KLProTech H.K.Limited 91,637,109 净资产 2020.08.31 24.7668%
2 LIU ZHIHONG（刘志宏） 70,055,723 净资产 2020.08.31 18.9340%
3 共青城金秋股权投资管理合伙 33,588,352 净资产 2020.08.31 9.0779%
企业（有限合伙）
4 共青城明伦投资合伙企业（有 30,846,366 净资产 2020.08.31 8.3369%
限合伙）
5 共青城峰伦投资合伙企业（有 24,211,288 净资产 2020.08.31 6.5436%
限合伙）
6 共青城伟伦投资合伙企业（有 21,667,044 净资产 2020.08.31 5.8560%
限合伙）
7 英特尔产品（成都）有限公司 21,124,752 净资产 2020.08.31 5.7094%
8 上海衡琛创业投资中心（有限 16,266,056 净资产 2020.08.31 4.3962%
合伙）
9 共青城博达投资合伙企业（有 14,787,324 净资产 2020.08.31 3.9966%
限合伙）
10 共青城嘉橙股权投资合伙企业 10,773,624 净资产 2020.08.31 2.9118%
（有限合伙）
11 上海雳赫科技发展合伙企业 10,359,998 净资产 2020.08.31 2.8000%
（有限合伙）
12 共青城经伦投资合伙企业（有 10,189,103 净资产 2020.08.31 2.7538%
限合伙）
13 银川富洪投资合伙企业（有限 5,175,564 净资产 2020.08.31 1.3988%
合伙）
14 共青城毅伦投资合伙企业（有 3,800,748 净资产 2020.08.31 1.0272%
限合伙）
15 共青城智伦投资合伙企业（有 3,404,473 净资产 2020.08.31 0.9201%
限合伙）
16 上海祈飞投资管理合伙企业 2,112,476 净资产 2020.08.31 0.5709%
（有限合伙）
合计 370,000,000 — — 100.0000%
第二十一条 公司的股份总数为 433,931,345 股，均为普通股，每股面值
人民币 1.00 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别决议及国家授权的主管部门批准（如需）后，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公司的公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准、上海证券交易所认可的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规许可的其他情况。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的