天味食品:关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2025-052
四川天味食品集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份数量：200 万股至 400 万股。
●回购股份价格：不超过人民币 16 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
●回购股份金额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 1,800 万元且不超过人民币 3,600 万元。
●回购股份资金来源：自有资金。
●回购股份用途：实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
●回购股份方式：以集中竞价交易方式回购公司股份。
●回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
●相关股东是否存在减持计划：
2025 年 2 月 15 日，公司董事、副总裁于志勇先生，董事、副总裁吴学军先生，
董事胡涛先生，副总裁沈松林先生，财务总监汪悦先生披露了减持股份计划，2025
年 3 月 10 日至 2025 年 6 月 9 日，5 名董事、高级管理人员计划通过集中竞价方式
分别减持公司股份数量不超过 521,372 股、279,595 股、116,900 股、130,200 股、
22,750 股，合计不超过 1,070,817 股，占公司总股本的 0.1005%。该减持计划尚未实施完毕。
公司控股股东、实际控制人邓文先生、唐璐女士及其一致行动人在回购期间存在转让股份的可能性。

除上述情况外，公司其余董事、高级管理人员于未来 3 个月、6 个月没有股份
减持计划。
●相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，若回购股份未能在规定期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。一、 回购方案的审议及实施程序
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》《公司章程》的相关规定，四川天味食品集团股份有限公司（以下
简称“公司”）于 2025 年 4 月 29 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
本次回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，依据《公司章程》第二十五条至第二十七条规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/4/30
回购方案实施期限 2025 年 4 月 29 日~2026 年 4 月 28 日
方案日期及提议人 2025/4/29
预计回购金额 1,800万元~3,600万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 16元/股
回购用途 □减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励

□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 200万股~400万股
回购股份占总股本比例 0.1878%~0.3756%
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，经综合考虑公司的经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。
（四） 回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月以内。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购股份数量达到最低限额，则回购方案可以选择实施完毕，或在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律法规、上海证券交易所的规定进行。
2、公司在下列期间不得实施回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
（万股） 的比例（%） （万元）
用于股权激励或员工持 自董事会审议
股计划 200~400 0.1878~0.3756 1,800~3,600 通过之日起不
超过 12 个月
本次回购股份数量、占公司总股本比例及回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格不超过 16 元/股，该价格上限不高于董事会通过回购决议前30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若在回购期限内公司实施派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购股份数量下限 200 万股和上限 400 万股测算，若本次回购股份
全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通 0 0.00 2,000,000 0.1878 4,000,000 0.3756
股份
无限售条件流通 1,064,996,294 100.00 1,062,996,294 99.8122 1,060,996,294 99.6244
股份
股份总数 1,064,996,294 100.00 1,064,996,294 100.00 1,064,996,294 100.00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2025 年 3 月 31 日，公司总资产为 560,346.79 万元，归属于上市公司股
东的净资产为 465,152.67 万元，流动资产为 376,402.09 万元。预计使用资金上限3,600 万元测算，分别占上述指标的 0.64%、0.77%、0.96%。本次回购不会对公司日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，回购股份计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前 6 个月内买卖公司股票情况如下：
2025 年 2 月 15 日，公司董事、副总裁于志勇先生，董事、副总裁吴学军先生，
董事胡涛先生，副总裁沈松林先生，财务总监汪悦先生披露了减持股份计划，2025
年 3 月 10 日至 2025 年 6 月 9 日，5 名董事、高级管理人员计划通过集中竞价方式
分别减持公司股份数量不超过 521,372 股、279,595 股、116,900 股、130,200 股、
22,750 股，合计不超过 1,070,817 股，占公司总股本的 0.1005%。该减持计划尚未实施完毕。
姓名 职务 交易方式 交易时间 交易数量 占公司总股
（股） 本比例（%)
于志勇 董事、副总裁 2025/3/31~2025/4/17 160,000 0.0150%
吴学军 董事、副总裁 2025/4/1 279,000 0.0262%
胡涛 董事 集中竞价 2025/4/3 50,000 0.0047%
沈松林 副总裁 交易卖出 2025/4/1~2025/4/16 124,872 0.0117%
汪悦 财务总监 2025/3/28~2025/3/31 22,600