中化装备:中化装备科技(青岛)股份有限公司股东会议事规则

中化装备科技（青岛）股份有限公司股东会议事规则
目 录
第一章 总 则
第二章 股东会职权
第三章 股东会的召集
第四章 股东会的提案与通知
第五章 出席股东会的股东资格
第六章 股东会的召开
第七章 审议与表决
第八章 股东会决议与会议记录
第九章 公 告
第十章 股东会纪律
第十一章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 股东会依据有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。股东会行使其职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东会职权
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本规则第四条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准本规则第五条规定的交易事项；
（十三）按照连续十二个月累计计算的原则，审议公司购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方以及对公司其他关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所（以下简称上交所）或者《公司章程》规定的需经股东会审议的其他担保。
本规则所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的
担保。本规则所称“公司子公司”是指公司合并报表范围内的全资子公司及控股子公司。
本条所称“公司及其子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
第五条 公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司发生的交易符合下列情形之一的，可以免于按照前款规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到前款规定第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
公司发生财务资助交易事项且属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过并及时披露后，提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）上交所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司子公司，且该子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
除上交所另有规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当提交公司股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易涉及的定义、计算和认定方法遵从《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
第六条 本规则第四条及第五条所述的股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按提议股东提出书面要求日计算，且在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百分之十。
公司在上述期限内因故不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上交所，说明原因并公告。
第八条 董事会应在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股，本章下同）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上交所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十五条 股东会提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的议案作出决议。
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案的内容，临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决或作出决议。

第十八条 提出改变募集资金用途提案的，应在提案中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响等相关内容。
第十九条 董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案作出决议，并作为年度股东会的提案。
第二十条 召开年度股东会的，召集人应当在召开二十日以前以公告方式通知各股东；召开临时股东会的，召集人应当将于召开十五日前以公告方式通知各股东。
在计算上述日期的起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：