宁波精达:北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于宁波精达成形装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
标的资产交割情况的法律意见书
二〇二五年四月

前言
致：宁波精达成形装备股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国境内（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据宁波精达成形装备股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“宁波精达”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。
就本次交易事项，本所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）。
中国证券监督管理委员会已下发《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 〔 2025〕651号），同意本次交易的注册申请。本所就本次交易的标的资产交割情况进行核查，并出具本法律意见书。除本法律意见书所作的修改或补充外，原法律意见书的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供宁波精达本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：

正文
一、本次交易方案概述
根据宁波精达第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》及本次交易相关协议等文件，本次交易方案由以下两部分组成：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的无锡微研 100%股份，以股份和现金支付交易对价的比例均为 50%。
2、募集配套资金
上市公司拟向控股股东成形控股发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额为 18,000 万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的批准和授权程序包括：
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方内部授权或批准；
3、本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案；
4、本次交易已经宁波市国资委批准；
5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易已取得上海证券交易所审核通过；
7、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的
批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效。
三、标的资产的交割情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为高昇投资、微研和兴、蔡磊明、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研 100%股份。根据无锡微研提供资料并经本所律师核查，本次交易标的资产的交割情况如下：
2025 年 4 月 14 日，无锡市滨湖区市场监督管理局向标的公司核发了变更
后的《营业执照》，无锡微研的公司类型已由股份有限公司变更为有限责任公司。
2025 年 4 月 30 日，无锡市滨湖区数据局向标的公司核发了变更后的《营
业执照》，标的公司 100%的股权已变更登记至上市公司名下。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕。
四、后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要包括：
1、上市公司尚需向蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份以支付交易对价，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市及质押手续。
2、上市公司尚需向成形控股发行股份以募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。
3、上市公司尚需向高昇投资、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇支付本次交易的现金对价。
4、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在市场监督管理部门办理变更登记及备案手续。
5、上市公司尚需聘请会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，相关方根据审计结果履行就本次交易签署的协议中关于过渡期损益归属的约定。
6、上市公司、本次交易标的公司及相关各方继续履行本次交易涉及的协议、决议及承诺等事项。

7、上市公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。
经核查，本所认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效，本次交易依法可以实施；截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本法律意见书第四部分所载后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）：_____________
陆 婷
经办律师（签字）：_____________
邓 盛
经办律师（签字）：_____________
马宏继
二〇二五年 月 日