亚信安全:中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司
关于亚信安全科技股份有限公司
重大资产购买之2024年度持续督导意见
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：2025年5月

声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
亚信安全以现金方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信
本次交易、本次重组 指 科技190,016,976股股份，并通过表决权委托的方式取得田溯宁及其关联
方将所持亚信科技89,837,875股股份
本持续督导意见 指 中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购
买之2024年度持续督导意见
上市公司、公司、亚信 指 亚信安全科技股份有限公司
安全
交易对方 指 SKIPPER INVESTMENT LIMITED
标的公司、亚信科技 指 亚信科技控股有限公司（1675.HK），一家于香港联交所上市的公司
标的资产 指 亚信科技190,016,976股股票
独立财务顾问、中金公 指 中国国际金融股份有限公司
司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券 指 上海证券交易所
交易所
《表决权委托协议》、 亚信安全与田溯宁及其控制的InfoAddition、PacificInfo、CBC Partners于
表决权委托协议 指 2024 年 1 月 16 日 签 署 的 《 VOTING RIGHTS ENTRUSTMENT
AGREEMENT》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《公司章程》 指 《亚信安全科技股份有限公司章程》
《监事会议事规则》 指 《亚信安全科技股份有限公司监事会议事规则》
《 关 联 交 易 管 理 制 指 《亚信安全科技股份有限公司关联交易管理制度》
度》
《 信 息 披 露 管 理 制 指 《亚信安全科技股份有限公司信息披露管理制度》
度》
万元、亿元 指 人民币万元、亿元
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

中国国际金融股份有限公司
关于亚信安全科技股份有限公司
重大资产购买之2024年度持续督导意见
2024年11月，上市公司通过全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）、亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）与天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）及天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智能基金”）共同出资设立天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚信津信”）（亚信津安作为亚信津信的普通合伙人并实际控制亚信津信，亚信成都、科海投资及智能基金作为亚信津信的有限合伙人），通过亚信津信与亚信津安共同出资设立天津亚信信宁科技有限公司（以下简称“亚信信宁”），并由亚信信宁出资设立境外全资子公司AsiaInfo Investment Limited作为收购主体以支付现金的方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED（以下简称“交易对方”）持有的亚信科技控股有限公司（以下简称“亚信科技”或“标的公司”）190,016,976股股份（占亚信科技总股本的比例为20.316%）（以下简称“本次股份收购”）；同时，通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition Capital Limited Partnership、PacificInfoLimited、CBC Partners II L.P.在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技89,837,875股股份（占亚信科技总股本的比例为9.605%）对应的表决权。
中金公司担任亚信安全本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对亚信安全进行持续督导。现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
根据标的公司提供的《股东名册》，AsiaInfo Investment Limited已于《股东名册》中被登记为亚信科技190,016,976股股份的持有人，本次股份收购所涉及标的资产已于2024年11月9日全部过户登记在收购主体名下。AsiaInfo Investment Limited已向交易对方支付交易对价1,384,843,721.09港元。同时，AsiaInfo Investment Limited已依据《表决权委托协议》取得田溯宁及其控制的主体持有的亚信科技89,837,875股股份对应的表决权委托。本次交易后，上市公司通过收购主体间接控制亚信科技29.921%的表决权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成交割过户程序，上市公司已向交易对方完成交易价款支付。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方出具了相关承诺，具体如下：
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司提供的与本次重组相关的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记
关于提供信息真 载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
、
1 上市公司 实、准确、完整 当、有效的授权。
的承诺 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、
准确和完整的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本公司提供的与本次重组相关的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本人/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
上 市公司 全 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何
体 董事、 监 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
事 及高级 管 关于提供信息真 获得恰当、有效的授权。
2 理 人员、 亚 实、准确、完整 3、本人/本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
信 信远、 田 的承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏。
溯宁 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人/本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真
实、准确和完整的要求。
5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公

序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
司董事会代本人/本公司向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权上
市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人/本公司信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向上交所和登记结算公司报送本人/本公司信息和股票账户信息的，本人/本公司授权上交所和登记结算公司直接