法尔胜:关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2025-026
江苏法尔胜股份有限公司关于
公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、2025 年 5 月 6 日，江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“法
尔胜”）召开第十一届董事会第十九次会议审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，确认本次发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”），并同意公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议。泓昇集团为公司控股股东，本次向特定对象发行股票以及公司与泓昇集团签订附生效条件的股份认购协议构成关联交易。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东会审议批准，关联股东将回避表决。
2、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东会、深圳证券交易所的审核通过及经中国证券监督管理委员会注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准/审核通过/同意注册，以及获得相关批准或审核通过/同意注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2025 年 5 月 6 日，公司与泓昇集团签署《附生效条件的股份认购协议》，公
司本次拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）不超过 125,000,000 股（含 125,000,000 股），泓昇集团同意认购公司本次发行的全部股份。最终发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，并以经深交所审核及中国证监会同意注册的数量为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，泓昇集团作为公司的控
股股东，认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。
本次交易已经公司 2025 年 5 月 6 日召开的第十一届董事会第十九次会议及
公司 2025 年独立董事专门会议审议通过，尚需获得股东会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；尚需获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
截至本公告披露日，泓昇集团持有公司 112,502,486 股股份，占公司总股本的比例为 26.82%，为公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称 法尔胜泓昇集团有限公司
住所 江阴市澄江中路 165 号
法定代表人 周江
注册资本 15,000 万人民币
统一社会信用代码 91320281749411565F
企业类型 有限责任公司
成立日期 2003-05-21
经营期限 2003-05-21 至无固定期限
一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；钢
压延加工；金属结构制造；金属结构销售；电工器材制造；电工
器材销售；模具制造；模具销售；金属链条及其他金属制品制造；
金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；机械设备销售；
经营范围 机械设备租赁；有色金属合金销售；光纤制造；光纤销售；技术
玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光电子器件制造；光电子器
件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通用设备制造（不
含特种设备制造）；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；电
子产品销售；针纺织品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；汽车零

配件零售；汽车零部件及配件制造；家具销售；木材加工；木材
销售；建筑用木料及木材组件加工；酒店管理；物业管理；计算
机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；法律咨询（不含依
法须律师事务所执业许可的业务）；住房租赁；非居住房地产租赁；
会议及展览服务；企业管理；信息技术咨询服务；企业管理咨询；
礼仪服务；企业形象策划；市场营销策划；软件销售；软件开发；
组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；货物进出口；技术
进出口；进出口代理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工程管理
服务；合同能源管理；科技推广和应用服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
泓昇集团原名为江阴泓昇有限公司，由江阴创业科技投资有限公司及 37 位
自然人于 2003 年 5 月出资组建，初始注册资本 5,000.00 万元。2003 年 5 月 27
日，泓昇集团增资，注册资本增至 15,000.00 万元。2010 年 1 月，江阴泓昇有限
公司更名为江苏法尔胜泓昇集团有限公司；2016 年 3 月，江苏法尔胜泓昇集团有限公司又更名为法尔胜泓昇集团有限公司。经多次股权转让，目前，泓昇集团注册资本为 15,000.00 万元，股东为周江等 32 名自然人和江阴创业科技投资有限公司，其中自然人合计持股 94.58%。
3、主营业务情况
泓昇集团成立于 2003 年 5 月 21 日，注册资本 15,000 万元，公司主要从事
钢制品的生产销售、房地产开发、酒店管理、光通信产品的生产销售、进出口贸易等。
4、股权控制关系
周江 邓峰 缪勤 黄翔 其他股东
28% 17% 5.03% 3.41% 46.56%
法尔胜泓昇集团有限公司
泓昇集团股东周江先生、邓峰先生、缪勤女士、黄翔先生分别持有泓昇集团
股权比例为 28%、17%、5.03%、3.41%。2024 年 4 月，周江先生、邓峰先生、缪勤女士、黄翔先生（以下简称“协议各方”）签署了《一致行动人协议书》，约定本着诚实互信、互相尊重，共同努力，权责共享原则，前述股东同意在对泓昇集团的营运、管理中，保持一致意见，采取一致行动。泓昇集团由其股东周江先生、邓峰先生、缪勤女士、黄翔先生共同实际控制。
5、最近一年简要财务报表
单位：万元
合并资产负债表项目 2024 年 12 月 31 日
资产合计 1,570,962.13
负债合计 1,087,322.40
所有者权益 483,639.73
归属于母公司所有者权益合计 412,387.92
合并利润表项目 2024 年度
营业收入 855,304.24
营业利润 -4,051.09
利润总额 -3,897.27
净利润 2,861.34
归属于母公司所有者的净利润 8,543.35
注：泓昇集团 2024 年度的财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。
6、信用情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，泓昇集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向泓昇集团发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第十九
次会议决议公告日（即 2025 年 5 月 7 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的股票发行价格为 2.48 元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
五、附生效条件的股份认购协议主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：江苏法尔胜股份有限公司
乙方：法尔胜泓昇集团有限公司
签订时间：2025 年 5 月 6 日
（二）股份认购的定价基准日、定价原则及发行价格、认购数量
1、定价基准日
（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的股票的发行价格为 2.48 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间内发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次