苏奥传感:苏奥传感第五届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2025-030
江苏奥力威传感高科股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2025年5月1日以电话通知、专人送达等通讯方式发出。
2、本次董事会于2025年5月6日在公司会议室召开，采取现场表决的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。
4、会议由董事长滕飞先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1﹑审议通过了《关于苏奥传感符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行 A股股票的有关规定及各项条件。
关联董事李家文先生回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
2﹑审议通过了《关于苏奥传感 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关
联交易的议案》

公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为中创新航科技集团股份有限公司（以下简称“中创新航”），公司拟与中创新航签署《附条件生效的股份认购协议》，中创新航同意以现金认购本次发行的股份数量不超过 119,482,337 股，认购金额不超过 672,685,557.31 元。
2025 年 5 月 6 日，中创新航与公司控股股东李宏庆签署《股份转让协议》，
李宏庆同意将其持有的公司 87,620,380 股股份（占公司股份总数的比例为 11%）转让给中创新航。同时，中创新航与公司控股股东李宏庆签署《表决权放弃协议》，弃权期限内，李宏庆不可撤销地放弃剩余所持公司 155,725,311 股股份（占公司股份总数的比例为 19.55%）的表决权。在上述协议转让及表决权放弃完成后，中创新航将取得公司的控制权，成为上市公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，中创新航为公司关联方，本次发行构成关联交易。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会同意本次关联交易。
关联董事李家文先生回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
3﹑逐项审议通过了《关于苏奥传感 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，公司拟向特定对象发行 A 股股票，本次发行的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
关联董事李家文先生回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复文件的有效期内择机发行。

关联董事李家文先生回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，股票发行价格为 5.63 元/股，不低于定价基准日之前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
关联董事李家文先生回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（四）发行数量
本次发行股票数量不超过 119,482,337 股。发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
关联董事李家文先生回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（五）发行对象及认购方式

本次发行的对象为中创新航，其以现金认购本次发行的股票。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事李家文先生回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（六）限售期安排
本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
关联董事李家文先生回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 672,685,557.31 元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：元
序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 AMB 覆铜基板建设项目 862,062,610.00 672,685,557.31
合计 862,062,610.00 672,685,557.31
若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
关联董事李家文先生回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（八）滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。
关联董事李家文先生回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
关联董事李家文先生回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十）决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月内有效。
关联董事李家文先生回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会逐项审议。
4﹑审议通过了《关于苏奥传感 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，经审议本次发行的预案内容，董事会同意公司就 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事项编制的《江苏奥力威传感高科股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏奥力威传感高科股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
关联董事李家文先生回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
5﹑审议通过了《关于苏奥传感 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行 A 股股票，董事会同意公司编制的《江苏奥力威传感高科股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏奥力威传感高科股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事李家文先生回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于苏奥传感 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行 A 股股票，董事会同意公司编制的《江苏奥力威传感高科股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于苏奥传感 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
关联董事李家文先生回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行 A 股股票，董事会同意公司编制的《江苏奥力威传感高科股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏奥力威传感高科股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《江苏奥力威传感高科股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司前
次募集资金使用情况报告》。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于苏奥传感与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，经审议《附条件生效的股份认