ST葫芦娃:海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2024 年度股东大会
会议资料
2025 年 5 月

目 录

2024 年度股东大会会议议程......2
2024 年度股东大会会议须知......4
议案一: 关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案...... 5
议案二: 关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案...... 12
议案三: 关于公司 2024 年度报告及其摘要的议案......15
议案四: 关于公司 2024 年度财务决算报告的议案......16
议案五: 关于 2024 年度拟不进行利润分配的议案......20
议案六: 关于确认董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案......21
议案七: 关于确认监事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案......22
议案八: 关于公司向金融机构申请 2025 年度综合授信额度及融资租赁、保理暨
提供相应担保额度预计的议案...... 23
2024 年度独立董事述职报告（刘秋云）......28
2024 年度独立董事述职报告（王世贤）......34
2024 年度独立董事述职报告（王波-新任）......40
2024 年度独立董事述职报告（王桂华-已离任）......45
2024 年度股东大会会议议程
会议时间：2025 年 5 月 21 日 14:30
会议地点：海南省海口市秀英区安读一路 30 号
会议召集人：公司董事会
大会主持人：刘景萍董事长
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、主持人宣读会议议案
1、关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2024 年度报告及其摘要的议案
4、关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
5、关于 2024 年度拟不进行利润分配的议案
6、关于确认董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案
7、关于确认监事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案
8、关于公司向金融机构申请 2025 年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提
供相应担保额度预计的议案
本次股东大会还将听取《2024 年度独立董事述职报告》。
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、听取独董述职报告
1、听取公司独立董事 2024 年度述职报告
六、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
七、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2025 年 5 月 21 日
2024 年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共 8 个议案，其中，议案 8 为特别决议；议案 5-议案 8 对
中小投资者单独计票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2025 年 5 月 21 日

2024 年度股东大会会议议案
议案一: 关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2024 年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将 2024 年度公司董事会工作汇报如下：
一、报告期内主要业务及运营情况
公司紧密跟随党的指导方针，深入贯彻相关会议精神，积极探索业务发展的新增长点，优化营销策略，加速创新成果转化与数字化转型进程，不断深化精益制造理念，为公司发展注入强劲动力。公司坚持战略引领，围绕“儿童用药、成人用药、营养补充剂”三大业务布局，以品牌为驱动力，为公司整体发展提供动能，引领公司迈向发展新阶段，持续巩固核心竞争力，积极培育新质生产力，全方位提升公司治理水平。报告期内，公司实现营业收入 141,354.84 万元，同比下降 21.26%；实现归属于上市公司股东净利润-27,445.73万元，同比下降 2,629.23%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-32,534.35 万元，同比下降 2,250.82%。归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别下降主要是报告期公司部分销售客户销售模式调整，销售收入下降；根据监管指引，外购研发项目支出全额费用化核算，研发费用增加，影响当期利润。归属于上市公司股东的净资产较期初下降 31.64%，主要系报告期利润减少，本期未分配利润大幅下降，导致归属于上市公司股东的净资产下降。
二、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等法律法规及公司制度规定履行职责，全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。现将公司董事会 2024
年年度工作情况汇报如下：
（一）董事会会议召开情况
2024 年度，公司董事会共召开 6 次会议，审议通过了公司 2023 年年度报告及摘要、
2023 年度利润分配、以债转股方式对全资公司增资等 46 个议案。董事会所有会议召开均
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所有会议的决议均合法有效。董事会会议召
开的具体情况如下表：
序 时间 届次 审议议案
号
1. 关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的议
案；
2. 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜有效期的议案；
3. 关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案；
4. 关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
5. 关于公司董事会战略发展委员会调整为董事会战略与 ESG 委员会并
制定相关制度的议案；
第三届董事 6. 关于修订公司《审计委员会工作细则》的议案；
1 2024-3- 会 2024 年 7. 关于修订公司《提名委员会工作细则》的议案；
8 第一次临时 8. 关于修订公司《薪酬与考核委员会工作细则》的议案；
会议 9. 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案；
10. 关于修订公司《关联交易管理办法》的议案；
11. 关于修订公司《投资者关系管理办法》的议案；
12. 关于修订公司《特定对象来访接待制度》的议案；
13. 关于制定公司《独立董事专门会议制度》的议案；
14. 关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案；
15. 关于制定公司《内部审计工作底稿制度》的议案；
16. 关于制定公司《内部控制评价制度》的议案；
17. 关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案。
1.审议《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》；
2.审议《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》；
第三届董事 3.审议《关于公司 2023 年度报告及其摘要的议案》；
2 2024-4- 会第三次会 4.审议《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》；
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