西部黄金:西部黄金股份有限公司关于拟现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的提示性公告

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2025-027
西部黄金股份有限公司关于拟现金收购
新疆美盛 100%股权暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “西部黄金”）拟现金收购新疆有色金属工业(集团)有限责任公司（以下简称“新疆有色”）持有的新疆美盛矿业有限公司（以下简称“新疆美盛”）100%股权。
新疆有色系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项尚需自治区国资委审批及公司股东大会审议。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易累计次数为 94 次，累计交易数额
为 43.52 万元；过去 12 个月未发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。
风险提示：本次所签署的《现金购买资产协议》为交易各方就收购事宜达成的一致意向，交易作价尚未确定，最终需以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高于承诺人新疆有色收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格。本次交易实施过程中尚存在一定的不确定因素，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
2025 年 5 月 7 日，公司与新疆有色签署了《现金购买资产协议》，公司拟
以自有资金和贷款收购新疆有色持有的新疆美盛 100%股权,本次交易完成后，新疆美盛将成为公司的全资子公司。

本次所签署的《现金购买资产协议》为交易各方就收购事宜达成的一致意向，交易作价尚未确定。根据新疆有色前期作出的《关于避免潜在同业竞争的承诺》，双方“以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格”。
备注：新疆有色收购及培育资产的相关成本主要包括收购及培育期间投入的本金及税费、交易过程中所涉及中介机构费用、相关出资的资金成本以及为项目建设发生的人员成本。
（二）本次交易的目的和原因
为帮助西部黄金更快地获取市场上质量较好的探矿权并先行培育，西部黄金的控股股东新疆有色分别于2021年12月及2022年1月通过股权受让的方式取得新疆美盛100%的股权。新疆美盛拥有新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿项目的所有权，自新疆有色完成收购至今，新疆美盛未开展生产经营活动，未因生产经营活动形成营业收入。
针对可能存在的潜在同业竞争，新疆有色于2021年11月作出《关于避免潜在同业竞争的承诺》，承诺新疆有色持有新疆美盛股权期间，仅进行不以生产经营为目的的投资培育，不进行实际的矿山生产经营活动、不通过矿山生产经营获取经营收益，不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。并承诺在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格由西部黄金优先购买相关资产。
现新疆美盛预计2025年下半年投产，新疆有色为履行其前期作出的承诺，妥善解决潜在的同业竞争问题，同时西部黄金看好该矿山项目的发展前景，双方同意西部黄金以现金方式收购新疆有色持有的新疆美盛100%的股权。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025年4月25日，公司第五届董事会2025年独立董事第四次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的议案》，独立董事同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年5月7日召开公司第五届董事会第十四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，关联董事唐向阳、金国彬、周杰、伊新辉回避了表决，独立董事发
表同意的独立意见。
待本次交易相关审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易事项并签署相关协议。
（四）本次交易尚需获得自治区国资委审批，并提交公司股东大会审议。
（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易，不存在关联交易金额达到3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
新疆有色持有公司 505,292,451 股，持股比例为 55.06%，系公司的控股股
东，根据《股票上市规则》6.3.3 条的规定，控股股东为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.基本情况：
公司名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
法定代表人：张国华
成立日期：2002 年 3 月 15 日
注册资本：156535.6129 万人民币
统一社会信用代码：91650000734468753P
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 4 号
主营业务：职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金属产品的销售；房屋、土地、办公设备、灯光设备、音响设备租赁；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会

2.新疆有色在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均与上市公司保持独立。
3.资信情况：新疆有色资信状况良好，银行贷款未出现逾期或不良，未被纳入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的：新疆美盛矿业有限公司
交易类型：购买资产(股权)
2.新疆美盛产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况：标的公司目前经营正常。
4.新疆美盛资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要信息
1.标的公司基本情况
公司名称：新疆美盛矿业有限公司
统一社会信用代码：91654025663640121M
法定代表人：张伟
注册资本：26,500 万元人民币
成立日期：2007 年 8 月 17 日
住所：新疆伊犁哈萨克自治州新源县塔勒德镇卡特巴阿苏金铜矿矿区
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；建筑用石加工；矿山机械销售；机械设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东及持股比例：新疆有色持有新疆美盛 100%的股权。
本次交易不存在有优先受让权的其他股东。
2.主要财务指标如下：
截至本公告披露日，本次交易相关的审计工作尚未完成，公司将在相关审计工作完成后，再次召开董事会审议本次交易事项，并由董事会召集股东大会审议相关议案。
新疆美盛最近一年又一期主要财务指标
金额单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 220,398.27 237,352.53
负债总额 209,521.17 227,891.64
净资产 10,877.10 9,460.89
项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-3 月
营业收入 27.67 -
营业成本 17.53 -
利润总额 -3,590.55 -1,416.21
净利润 -3,594.30 -1,416.21
扣除非经常性损益后的净利润 -3,628.34 -1,418.71
说明：2024 年营业收入 27.67 万元系矿山开发阶段产生的与生产经营活动无关的其他
业务收入，未产生因生产经营活动形成的营业收入。
3.标的公司最近 12 个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易事项及签署相关协议，并且由董事会召集股东大会审议相关议案。

根据新疆有色作出的《关于避免潜在同业竞争的承诺》，双方“以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格”。
（二）定价合理性分析
本次交易作价双方“以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格”。最终定价符合交易双方利益，不存在损害公司及公司股东的利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
甲方：西部黄金股份有限公司
乙方：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
1.标的资产：甲方拟从乙方购买的标的资产为标的公司 100%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
2.交易价格：各方同意并确认，在评估师以 2024 年 12 月 31 日为基准日对
标的资产进行评估并出具资产评估报告后，由各方根据评估情况，另行签订补充协议以确定最终交易价格。
3.支付方式：各方同意并确认，待具体的交易价格确定后，各方另行签订补充协议以确定最终的支付方式。
4.过渡期间损益归属：
（1）过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由甲方享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由甲方承担。
（2）未经甲方书面同意，标的公司不得于基准日后宣布或实施任何形式的利润分配；如经甲方书面同意，标的公司于基准日后向乙方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣除乙方从标的公司取得的前述利润。
（3）未经甲方书面同意，标的公司不得于基准日后宣布或实施资本公积转增股本；如经甲方书面同意，标的公司于基准