大唐电信:大唐电信科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

大唐电信科技股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 5 月 15 日

大唐电信科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议文件
议案：
1.关于《公司 2024 年年度报告》及摘要的议案...... 1
2.关于公司 2024 年度财务决算报告的议案...... 2
3.关于公司 2024 年年度利润分配的议案...... 3
4.关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案......5
5.关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案...... 6
6.关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案......107.关于公司与信科（北京）财务有限公司签署《金融服务协议》暨日常关联交易的议案
...... 13汇报事项：
公司独立董事刘保钰 2024 年度述职报告......18
公司独立董事胡军统 2024 年度述职报告......24
公司独立董事张志亚 2024 年度述职报告......30
公司独立董事杨放春（离任）2024 年度述职报告......34
议案 1：
关于《公司 2024 年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
《大唐电信科技股份有限公司 2024 年年度报告》及摘要已于 2025 年 4 月 25 日在
《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露，具体内容请查阅相关公告。
本议案相关内容已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
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2025 年 5 月 15 日
议案 2：
关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度财务决算已经完成，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大华审字[2025]0011007203 号审计报告。
大华会计师事务所出具的公司 2024 年审计报告已于 2025 年 4 月 25 日在《中国证
券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露，具体内容请查阅相关公告。
本议案相关内容已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
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2025 年 5 月 15 日
议案 3：
关于公司 2024 年年度利润分配的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，现将大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年年度利润分配情况提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于上市公司
股东的净利润为 2,789.30 万元，截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并报表中期末未分配
利润为-760,450.94 万元，母公司报表中期末未分配利润为-443,682.22 万元。
根据《公司章程》第一百九十一条，公司当年盈利但合并及母公司可供分配利润均为负，不满足现金分红条件。
经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议决议，2024 年年度利润分配方案为：不进行利润分配，不以资本公积转增股本。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
不触及。
二、2024 年年度不进行利润分配的情况说明
根据相关法律法规和《公司章程》对利润分配的相关规定，公司 2024 年度当年盈利但合并及母公司可供分配利润均为负，不符合现金分红的条件。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于公司 2024
年年度利润分配的议案》。公司 2024 年年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
（二）监事会意见

公司于 2025 年 4 月 23 日召开第九届监事会第三次会议，审议通过《关于公司 2024
年年度利润分配的议案》。监事会认为，该利润分配方案符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，同意公司本次利润分配方案，并同意将其提交公司股东大会审议。
本议案相关内容已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2025 年 5 月 15 日
议案 4：
关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止 2024 年 12 月 31
日，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表累计未分配利润为-760,450.94 万元，公司实收股本 130,360.35 万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体情况如下：
一、亏损的主要原因
亏损的主要原因：以前年度公司所投资的联营企业存在较大经营亏损，加之计提了大额的资产减值和信用减值损失，归属于上市公司股东的净利润亏损金额较大，导致未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。虽然公司 2022-2024 年度经营业绩连续实现盈利，但尚不足以弥补以前年度的亏损。
二、拟采取的措施
公司将以提升企业健康度为核心，始终坚持“聚主业、寻增量、强动能、促活力、练内功、提质量”的经营方针，围绕“安全芯片+特种通信”战略定位，持续致力提升公司运营质效，提升公司盈利能力。
本议案相关内容已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2025 年 5 月 15 日
议案 5：
关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2024 年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会带领经营层坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深化双引擎驱动战略，坚定不移推动公司健康可持续发展。2024 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，不断加强董事会建设、规范公司运作、提升公司治理水平。现将公司董事会主要工作情况汇报如下：
一、2024 年董事会的主要工作
（一）公司经营情况
2024 年，面对内外部环境的复杂挑战，公司坚决贯彻公司党委、董事会的决策部署，始终坚持“聚主业、寻增量、强动能、促活力、练内功、提质量”十八字经营方针，围绕“安全芯片+特种通信”战略定位，紧扣产业发展主线，紧盯年度经营目标，致力于上市公司平台整体健康度提升。公司主要经营情况已在《公司 2024 年年度报告》进行了详述。
（二）董事会日常工作
1.召开股东大会情况
2024 年，公司董事会严格遵循《公司法》《公司章程》等有关规定，召集召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 6 次，对公司定期报告、董监事会换届选举、制度修订、出售资产、关联交易及聘任会计师事务所等重大事项进行了审议。
公司董事会切实履行职责，认真、按时组织股东大会，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司董事会保障股东依法享有的各项权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东的合法权益。会前公司董事会充分、完整地披露所有提案的具体内容，股东大会召开时提供网络投票方式，为股东发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。

2.召开董事会情况
2024 年，公司全年共召开董事会会议 14 次，其中现场会议 3 次，现场结合通讯会
议 1 次，通讯会议 10 次。公司董事会认真审议各项董事会议案，共审议议案 59 项，主
要针对公司定期报告、董事会换届选举、制度修订、出售资产、关联交易、聘任会计师事务所、募集资金存放与使用、ESG 报告、及经理层考核激励等重要事项进行了审议，依法履行了《公司章程》赋予的职责。
董事会自觉接受监事会的监督与检查，邀请监事会列席全部董事会会议，重大决策广泛征求监事会的意见，增强约束力度，保障董事会运作合规有效。
3.董事会各专门委员会会议召开情况
董事会各专门委员会积极履行职责，充分发挥董事会各专门委员会的专业职能作用，其中：战略与可持续发展委员会召开会议 1 次、审计委员会召开会议 6 次、薪酬与考核委员会召开会议 2 次，各专门委员会对公司定期报告、出售资产、聘任会计师事务所、经理层薪酬及考核激励等重大事项事先审核，为董事会决策提供了有力的支持。
4.独立董事专门会议召开情况
2024 年，公司按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，召开独立董事专门会议 8 次，对公司关联交易、提名董事高管候选人等事项进行了讨论和审议，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，为董事会提供决策依据。
5.董事履职情况
2024 年，公司董事严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、谨慎履职。积极参加监管机构举办的各类培训，认真学习相关法律法规，提升专业水平和履职能力，关注监管动态，落实监管要求。公司独立董事勤勉尽责，认真履行职责，对公司重大事项提出了专业意见和建议，促进公司规范运作，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了上市公司整体利益，保护了中小股东合法权益。
（三）董事会重点工作
1.不断完善董事会体系建设，提升公司治理水平
2024 年，公司董事会在以章程为基础、以议事规则为框架、以业务管理制度为支撑的公司治理制度体系下，按照证监会独董新规、新《公司法》和集团党建等有关要求，
对《公司章程》进行了三次修订，对《董事会议事规则》及独董相关工作制度进行了全部修订。同时，为提高决策效率，进一步完善了《董事会授权决策方案》。通过上述治理制度体系的不断完善，确保董事会运行依法合规，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能。在年底前，顺利完成了董事会监事会换届工作。
2.加强外部董事履职支撑，充分发挥各专门委员会的作用，保障董事会科学民主决策
从服务保障、信息保障、决策保障三个维度，积极支持外部董事在董事会中发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用。强化事前信息沟通，涉及公司经营发展的重大事项均通过各种方式与外部董事事前进行充分沟通并征求意见，保障外部董事履职所需信息的时效性和全面性，助力提升科学理性高效决策水平。
充分发挥董事会各专委会、独立董事的决策支撑作用。对于公司年度审计、高管薪酬考核、关联交易等重大事项，均通过各专门委