太极集团:太极集团2024年年度股东大会资料

重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024 年年度股东大会资料
2025 年 5 月

目录

一、公司《2024 年度董事会工作报告》......3
二、公司《2024 年度监事会工作报告》...... 15
三、公司《2024 年年度报告及年度报告摘要》......22
四、公司《2024 年度财务决算报告》...... 34
五、关于公司 2024 年度利润分配的议案...... 42
六、关于申请公司 2025 年度综合授信的案......43
七、听取公司 2024 年度独立董事述职告......45
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024 年年度股东大会议程
一、主持人宣布会议开始；
二、主持人报告股东现场到会情况；
三、到会股东审议如下议案：
1.公司《2024 年度董事会工作报告》；
2.公司《2024 年度监事会工作报告》；
3.公司《2024 年年度报告及年度报告摘要》；
4.公司《2024 年度财务决算报告》；
5.关于公司 2024 年度利润分配的议案；
6.关于申请公司 2025 年度综合授信的议案；
7.听取公司 2024 年度独立董事述职报告。
四、会议讨论；
五、股东及其委托代理人对相关议案投票表决；
六、表决统计；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、到会董事在会议决议上签字；
九、主持人宣布会议结束。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2025 年 5 月 15 日

议案一：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
《2024 年度董事会工作报告》
各位股东：大家好！
公司董事会已编制完成了《2024 年度董事会工作报告》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2024 年度
董事会工作报告》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2025 年 5 月 15 日

重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年，在国药集团整体部署及地方政府大力支持下，
公司董事会坚持党的全面领导，全面深化改革，不断完善法人治理，夯基筑本。全体董事勤勉尽责履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障科学决策，助力公司高质量发展，有效保障公司和全体股东的利益。董事会获中国上市公司协会“2024 年上市公司董事会优秀实践案例”，现将 2024 年度董事会工作报告如下：
一、2024 年经营情况及荣誉
（一）深化改革，夯基筑本聚势谋远
2024 年，面对行业大环境的凛冬，公司董事会始终坚定
信心，带领管理层加大改革力度，优化组织机构，加快转型升级，同时加强科技创新，有序推动公司高质量发展。报告期内，受 2023 年同期高基数及部分产品社会库存较高影响，公司营业收入与净利润较同期下降，全全年实现营业收入123.86 亿元，同比下降 20.72%；归属于上市公司股东的净利润 0.27 亿元，同比下降 96.76%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 0.39 亿元，同比下降 95.02%。
（二）品牌成果显著，行业地位持续攀升
2024 年，公司在品牌建设、产品创新及社会责任践行等
多维度发力，斩获众多行业大奖，彰显强大的品牌实力与企业担当。
一是企业品牌建设成果显著。公司获评“2024 中国医药
上市公司竞争力 20 强”，荣登中药行业三大榜单“2024 中
药上市公司 30 强”“2024 中药老字号品牌企业”“2024 国际推进品牌企业”。数字化转型成效显著，斩获“2024 数字先锋”两项殊荣，公司荣获“2024 年度十大数智先锋企业”，董事长荣获“2024 年度数智先锋人物”。质量管理成果突出，公司荣获“2024 药品智能制造示范工厂”；涪陵制药厂获“2024 年全国质量标杆奖”，其“提高 A3 产品收成率”项
目获 2024 年全国一等 QC 成果奖；桐君阁药厂获“2024 年中
国十大影响力品牌”。公司积极践行社会责任和加强企业文化建设，获“2024 年度财联社致远奖 ESG 先锋奖”“ESG 金牛奖乡村振兴二十强”“2024 年上市公司可持续发展优秀实践案例”“2024 年度华夏 ESG 蒲公英十大优秀案例”“2024年证券市场周刊 ESG 金曙光奖”“2024 年上市公司文化建设优秀实践案例”等多项荣誉。
二是产品品牌价值成果斐然。2024 年非处方药排名中，
太极藿香正气口服液蝉联中成药·感冒暑湿类第一名，入选“2024 年度中国非处方药黄金大单品名单”；急支糖浆/颗粒蝉联中成药·止咳化痰平喘类第一名，入选“2024 年度中国非处方药黄金大单品名单”；鼻窦炎口服液蝉联“中成药·耳鼻科类第一名；五子衍宗丸荣获“中成药·补肾抗衰类”第一名”；枸橼酸喷托维林片获“化学药·止咳化痰类”第二名”；沉香化气片获“中成药·消化类”第三名。
二、2024 年董事会重点工作
（一）保持战略定力，确保发展主航道
报告期内，公司董事会在健全战略闭环管理体系基础上，深化战略闭环管理和动态管控，对“十四五”发展战略规划进行中期修订，进一步明确未来重点战略举措，组织全级次
战略规划宣贯会，推动公司上下统一思想，形成合力。组织多轮重点板块、重点子公司 2024 年经营复盘及 2025 年经营计划讨论，召开专题讨论会超 10 场次，聚焦经营突出问题，讨论解决方案，推动规划举措落地实施，提升经营管理质效。
（二）深度聚焦主业，推进公司行稳致远
董事会持续引领公司沿着高质量发展的战略轨迹稳健迈进，各板块改革发展工作均取得阶段性成效。一是加强科技创新，构建开放协同的科技创新体系，持续打造高质量产学研深度融合创新平台；打造核心专家团队，对外广纳贤才，提升科研队伍质量，对内重点培养专家，学术带头人，建成涪陵和重庆两大科创中心，提升硬件实力。2024 年是公司近20 年来科研成果最突出的一年，多个项目取得重大突破。二是持续营销变革，重塑营销组织，撤销原营销管理中心，成立市场中心和销售中心，优化组织机构，推进“营”“销”协同，同时完善绩效考核标准模式，提升管理效能。三是加快智改数转，统筹产能建设和产线协调，树立质量典范，强化体系打造标杆，持续提升质量标准和用绿降碳可持续发展。四是深化商业协同，强化“一个商业”建设，以集中采购持续夯实供应链基础，稳步拓展医疗终端，提质规范零售终端，加速整治清退加盟药房。五是加大产业链布局，深化药材基地建设和大品种运营，以煎配中心带动饮片增量，加速虫草基地建设和产业化。六是拓展大健康业务，构建大健康矩阵，积极探索线上线下相结合的经营模式，持续拓展进出口业务，丰富出口产品管线。七是加快数字化演进，以市场需求为导向，从业务、管理和生态全链贯通提升数字化水平。
（三）严控治理风险，提升管理效能

董事会严格按照《公司章程》所赋予的职责，持续推进公司法人治理，强化合规管理，管控经营风险。一是深化党建引领，做实党业融合，把党的领导融入公司治理各环节，严格落实党委前置研究事项清单和“三重一大”决策事项要求。二是持续组织变革，充分发挥“战略+运营”管控职能，按“突出职能优化，整合业务内容；减少职能交叉，精简机构数量”原则，对公司组织机构进行调整，将本部职能部门精简至 16 个，并加大本部和下属子公司关键岗位交流，激发全员干事创业热情，提升管理效能。三是强化风险管控与内控管理，深化大监督体系，推进多领域、多条线专项检查，防范债权风险，加大亏损企业治理力度，压降资产负债率，提升经营质效。
三、2024 年董事会日常工作情况
（一）完善法人治理体系，科学务实做决策
2024 年，公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风
险”的作用，不断强化董事会建设，完善公司法人治理体系，治理水平不断提高。公司董事会的运作以及会议的召集、召开均严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求严格执行。
一是持续规范决策程序。报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》所赋予的职责，科学规范，严谨高效开展各项工作，全年共召开董事会 8 次，审议议案 49 项，主要涉及公司定期报告、利润分配、ESG 报告、募集资金使用、捐赠、担保、关联交易、新产能建设、主要领导选聘等事项。董事会严格落实将党的领导融入公司治理各环节，涉及“三重一大”事项，均报党委会前置研究，在党委会审议通过后，
部分重大事项向公司外部董事和独立董事征求意见，报公司董事会专门委员会审议通过后报董事会审议。
公司董事会在履职进程中，高度重视与监事会、管理层之间的协同合作，致力于构建紧密高效的信息共享与沟通机制，董事会会议均邀请监事和高管人员列席，保障监事会监督职能的有效发挥，确保公司运营在合规的轨道上稳健前行；及时全面地听取管理层关于公司经营情况汇报，精准把握公司最新的经营动态。
2024 年，公司提交董事会审议的所有议案均审议通过，
决议都合法有效，各项决议均得到良好执行，不存在缓议、否决和原则通过但对有关内容做重大调整或设置限制性执行条件的议案情况。
二是严格执行股东大会决议。报告期内，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》组织召开股东大会，全年召开股东大会 2 次，共审议通过 11 项议案，主要涉及年度报告、董/监事会工作报告、利润分配、关联交易等重大事项，并全部获得通过。2024 年度，公司董事会严格执行股东大会的各项决议，有力维护了全体股东的合法权益。
三是形成决策“回头看”机制。董事会对股东大会和董事会审议通过的重大事项定期跟踪落实，按照《董事会决议事项督办制度》要求，每季度在董事会上向董事通报决议的进展及完成情况，确保决议执行落地有效。在推进新产能基地建设过程中，组织董事会成员特别是外部董事赴建设基地深入调研项目发展现状与趋势，通过实地调研、充分沟通、互相启发，提出符合公司长远规划的发展思路。
（二）通过外部“借脑”，促进规范高效运作

一是聚焦专门委员会建设。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专业委员会严格按照议事规则行使职权。审计委员会、薪酬与考核委员会成员均由外部董事担任，独立董事占多数，各委员会凭借其成员的专业知识和丰富经验，深入研究公司面临的各类问题，为董事会决策提供大量有价值的参考依据，有效推动公司的规范化运作进程，保障公司决策的科学性和效率，在公司发展中发挥重要的作用。
2024 年，公司董事会战略委员会以加强影响公司发展的
重大决策事项的研究和建议为主，共召开会议 2 次，审议议案 9 项，主要对公司重大项目建设、股权转让及增资事宜进行审议，充分发挥战略委员会的战略引领作用。
董事会审计委员会以加强审计监督与风险防范为重点开展工作，组织召开年报审计现场沟通会，对审计风险、报告质量予以关注。全年共召开会议 5 次，审议议案 11 项，主要对公司定期报告、内部控制和审计机构聘任、资产减值、内部控制自我评价报告等进行审议，对公司内部控制建设和财务管理提出建议，严控经营风险。
董事会提名委员会以完善公司治理结构为核心，共召开会议 1 次，审议议案 1 项，对公司聘任高级管理