兆丰股份:东吴证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司2024年度定期现场检查报告

东吴证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司
2024 年度定期现场检查报告
保荐机构名称：东吴证券股份有限公司 被保荐公司简称：兆丰股份
保荐代表人姓名：洪志强 联系电话：0512-62938558
保荐代表人姓名：成亚梅 联系电话：0512-62938558
现场检查人员姓名：成亚梅、秦厉明
现场检查对应期间：2024 年度
现场检查时间：2025 年 4 月 23 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适
用
检查手段：1、查阅公司章程和公司治理相关制度；2、查阅三会会议文件；3、查阅公司公告、股东名册，核查董监高、实际控制人变化情况；4、了解公司结构设置、人员配置等情况；5、通过公开信息搜索，获取公司控股股东、实际控制人对外投资情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要件是
否齐备,会议资料是否保存完整 √
4. 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和本所相关业务规则履行职责 √
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和
信息披露义务 √
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
检查手段：1、查阅公司内部审计相关制度；2、查阅审计委员会会议文件；3、查阅内部审计部门工作计划、工作报告及年度内部控制评价报告。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） √
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交
的工作计划和报告等（如适用） √
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、
质量及发现的重大问题等（如适用） √
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） √
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一
次审计（如适用） √
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提
交次一年度内部审计工作计划（如适用） √
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提
交年度内部审计工作报告（如适用） √
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价
报告（如适用） √
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
合规的内控制度 √
（三）信息披露
检查手段：1、查阅公司信息披露管理制度；2、查阅公告文件及相关决议等附件；3、访谈公司董事会秘书，了解公司信息披露情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管 √
理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
检查手段：1、查阅公司关联交易管理、对外担保管理等制度；2、查阅公司关联方清单、关联交易和对外担保明细；3、查阅公司相关会议文件及附件；4、查阅公司银行对账单，核查大额资金往来；5、查阅公司征信报告，核查对外担保情况；6、访谈公司董事会秘书，了解相关情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占
用上市公司资金或者其他资源的制度 √
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上
市公司资金或者其他资源的情形 √
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 √
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批程
序和披露义务 √
（五）募集资金使用
检查手段：1、查阅公司募集资金管理制度；2、查阅相关三会文件及公告文件；3、查看募投项目建设情况；4、查阅募集资金专户对账单，抽查大额支付凭证。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动 √
资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款 √
的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与 √
招股说明书等相符
相关说明：经 2024 年 12 月 27 日第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会
议审议，企业技术中心升级改造项目、年产 3,000 万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目、年产 230 万套新能源汽车轮毂轴承单元项目、年产 30 万套新能源车载电
控建设项目达到预定可使用状态日期延期至 2025 年 12 月 31 日。
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
检查手段：1、查阅同行业上市公司披露的定期报告，进行分析；2、访谈公司董事会秘书和财务总监，了解公司业绩变化情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
检查手段：1、查阅公司及股东出具的相关承诺文件；2、查阅公司公告等信息披露文件；3、访谈公司董事会秘书，了解相关承诺的履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
检查手段：1、查阅公司关于利润分配的决议、公告文件；2、查阅公司重大合同、大额资金往来记录及相关审批文件；3、访谈公司董事会秘书，了解公司生产经营情况。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予
以整改 √
相关说明：公司于 2024 年 6 月 14 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关
于对浙江兆丰机电股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕127 号）。公司按照监管部门的要求逐项进行积极整改，执行 2024 年半年度利润分配方案，并制定《未来三年
（2024 年-2026 年）股东回报规划》，打造稳定、持续的股东价值回报机制。详见 2024 年 8
月 16 日披露的《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》、2024 年 9 月 27 日披露的《2024
年半年度权益分派实施公告》。
二、现场检查发现的问题及说明
募投项目投资进度的说明：2024年12月27日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公
司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对部分募集资金投资项目进行延期。此次募投项目延期的原因及相关情况详见公司2024年12月27日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
公司部分募投项目延期事