信达证券:北京市海问律师事务所关于《信达证券股份有限公司收购报告书》之法律意见书

北京市海问律师事务所
关于
《信达证券股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二零二五年五月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
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目录
释义......4
一、 收购人介绍......5
二、 本次收购目的及决策......6
（一）本次收购目的......6
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划..6
（三）本次收购履行的程序......6
三、 收购方式......6
（一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况......6
（二）收购方式......7
（三）本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况......7
四、 本次收购的资金来源......8
五、 免于发出要约的情况......8
（一）免于发出要约的事项及理由......8
（二）本次收购前后上市公司股权结构变化......8
（三）本次免于发出要约事项的法律意见......8
六、 本次收购完成后的后续计划......8
七、 本次收购对上市公司的影响......10
（一）本次收购对上市公司独立性的影响......10
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响......10
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响......11
八、 与上市公司之间的重大交易......11
九、 前六个月内买卖上市交易股份的情况......12

（一）收购人买卖上市公司股份的情况......12
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份
的情况......12
十、 《收购报告书》的格式与内容......12
十一、 结论意见......13
北京市海问律师事务所
关于《信达证券股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：中央汇金投资有限责任公司
根据财政部通知，财政部将其所持有的中国信达资产管理股份有限公司（“中国信达”）的股权全部划转至中央汇金投资有限责任公司（“汇金公司”或“收购人”），因中国信达持有信达证券股份有限公司（“信达证券”或“上市公司”）股份，汇金公司被视作间接持有信达证券股份（“本次收购”）。北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，仅就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受汇金公司的委托，就其为本次收购所编制的《信达证券股份有限公司收购报告书》中的有关事项，出具本《北京市海问律师事务所关于<信达证券股份有限公司收购报告书>之法律意见书》（“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所仅就与本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告和收购人提供的书面确认予以引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务，本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论、意见和境外法律事项的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项承担任何责任。本所在本法
律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人向本所提供的文件和所作出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。本法律意见书系基于上述前提与假设而出具。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意收购人将本法律意见书随同本次收购其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
基于上述，本所现出具法律意见如下：

释义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
本所 指 北京市海问律师事务所
本法律意见书 指 本《北京市海问律师事务所关于<信达证券股份有限公司收
购报告书>之法律意见书》
《收购报告书》 指 《信达证券股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《信达证券股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司、信达证券 指 信达证券股份有限公司
汇金公司、收购人 指 中央汇金投资有限责任公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
财政部将其所持有的中国信达的股权全部划转至汇金公
本次收购、本次无偿划
指 司，因中国信达持有信达证券股份，汇金公司被视作间接
转
持有信达证券股份
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家金融监管总局 指 国家金融监督管理总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、 收购人介绍
（一）经查阅收购人提供的相关证明文件并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，《收购报告书》中披露的收购人的基本情况、股权结构及控制关系（如适用），与提供给本所的相关文件所载信息一致。
（二）根据收购人提供的相关证明文件并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，《收购报告书》中披露的关于收购人现任董事、监事、高级管理人员的情况真实、准确、完整。
（三）根据收购人的确认并经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）根据收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，《收购报告书》中披露的收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况真实、准确、完整。
（五）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
根据《收购报告书》以及收购人的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国等网站查询，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
基于上述，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、 本次收购目的及决策
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》，2025 年 2 月 14 日，汇金公司取得财政部通知，本次
收购为财政部将其所持有的中国信达的股权全部划转至汇金公司。因中国信达持有上市公司股份，汇金公司被视作间接持有上市公司股份。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份