信达证券:北京市海问律师事务所关于中央汇金投资有限责任公司免于发出要约事宜之法律意见书

北京市海问律师事务所
关于
中央汇金投资有限责任公司
免于发出要约事宜
之
法律意见书
二零二五年五月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
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目录
一、收购人的主体资格......7
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形......8
三、本次收购是否已经履行法定程序......9
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍......9
五、收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务......10
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为......10
七、结论意见......10
北京市海问律师事务所
关于中央汇金投资有限责任公司免于发出要约事宜之
法律意见书
致：中央汇金投资有限责任公司
根据财政部通知，财政部将其所持有的中国信达资产管理股份有限公司（“中国信达”）的股权全部划转至中央汇金投资有限责任公司（“汇金公司”或“收购人”），因中国信达持有信达证券股份有限公司（“信达证券”或“上市公司”）股份，汇金公司被视作间接持有信达证券股份（“本次收购”）。北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，仅就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受汇金公司的委托，就本次收购涉及的免于发出要约的相关事宜，出具本《北京市海问律师事务所关于中央汇金投资有限责任公司免于发出要约事宜之法律意见书》（“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所仅就与本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告和收购人提供的书面确认予以引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务，本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论、意见和境外法律事项的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项的真实性及准确性
作出任何明示或默示保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。本法律意见书系基于上述前提与假设而出具。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意收购人将本法律意见书随本次收购其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证
用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
基于上述，本所现出具法律意见如下：

释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
本所 指 北京市海问律师事务所
本法律意见书 指 本《北京市海问律师事务所关于中央汇金投资有限责任
公司免于发出要约事宜之法律意见书》
《收购报告书》 指 《信达证券股份有限公司收购报告书》
上市公司、信达证券 指 信达证券股份有限公司
汇金公司、收购人 指 中央汇金投资有限责任公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
本次收购、本次无偿划 指 财政部将其所持有的中国信达的股权全部划转至汇金
转 公司，因中国信达持有信达证券股份，汇金公司被视作
间接持有信达证券股份
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家金融监管总局 指 国家金融监督管理总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据收购人提供的资料和说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，汇金公司的基本情况如下：
公司名称 中央汇金投资有限责任公司
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦
成立日期 2003 年 12 月 16 日
法定代表人 张青松
注册资本 82,820,862.72 万元人民币
统一社会信用代码 911000007109329615
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准
的其他相关业务。
经营期限 长期
主要股东及持股比例 中国投资有限责任公司（100%持股）
通讯地址 北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦
联系电话 010-84096837
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，收购人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据收购人提供的营业执照及说明并经本所核查，收购人不存在根据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形。
（二） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》以及收购人的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
本次收购前，收购人未直接持有任何信达证券的股份。本次收购为财政部将其所持有的中国信达的股权全部划转至汇金公司。因中国信达持有上市公司股份，汇金公司被视作间接持有上市公司股份。
本次收购完成后，收购人被视作间接持有上市公司股份。
本次收购前上市公司相关股权结构如下：
本次收购后上市公司相关股权结构如下：

根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；……”。
基于上述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购是否已经履行法定程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的主要程序如下：
本次收购为无偿划转。收购人已获得有关财政部将中国信达