南京医药:北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
南京医药股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031
Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai 200031, China
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二〇二五年五月

北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于南京医药股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
南京医药股份有限公司：
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）依法接受南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”，本次调整及本次授予以下合称“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）、公司相关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到南京医药的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《股权激励试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、南京医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次调整及授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国境内法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及授予所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》《激励计划管理办法》《激励计划考核管理办法》等有关规定，本所出具如下法律意见：
一、 本次调整及授予的批准和授权
根据公司提供的相关会议决议等材料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划及本次调整及授予已经履行了如下决策和审批程序：
1、2025 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会 2025 年第一次临时会议，审
议通过了《<南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要》《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，相关议案已经公司第九届董事会薪酬与绩效考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
同日，公司召开第九届监事会 2025 年第一次临时会议，审议通过了《<南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法》《关于审核公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
2、2025 年 3月 15 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、
中国证券报、上海证券报披露了《南京医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事陆银娣女士作为征集人就 2025 年第一次临时股东大会需审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2025 年 3 月 14 日至 2025 年 3 月 24 日，公司对本次激励计划拟授予激
励对象名单的姓名、职务等内容在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会
未接到与激励对象有关的任何异议。2025 年 4 月 2 日，公司监事会在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
同日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在自查期间（2024 年 9
月 14 日至 2025 年 3 月 14 日）内，有 5 名核查对象存在对公司股票的买卖行为。
经公司核查，上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为，均基于自身对公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况的自行独立判断，在核查期间买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
4、2025 年 4 月 11 日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于 2025 年限
制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》。公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考〔2025〕29 号），南京市国资委原则同意《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》。
5、2025 年 4 月 11 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会办理本次激励计划的相关事项。
6、2025 年 5 月 9 日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与绩效考核委员会 2025 年第三次会议审议通过。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）调整事由
根据《激励计划》的规定及公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的限制性股票的情况下，公司董事会可以将对应的限制性股票数量调整至预留授予部分。
根据公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司本次激励计划首次授予激励对象中，有 5 名激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，因此，公司董事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象人数进行调整，并将该 5 名人员拟获授的全部限制性股票份额调整至预留授予部分。
（二）调整结果
根据公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整后，公司本次激励计划首次授予部分激励对象人数由 178 人调整为 173 人，首次授予的限制性股票数量由 1,630.00 万股调整为 1,605.90 万股，预留授予限制性股票数量由170.00 万股调整为 194.10 万股，本次激励计划涉及的限制性股票总数量不变，仍为 1,800.00 万股。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2025 年第一次临时股东大
会审议通过的内容一致。
综上，本所律师认为，本次调整的调整事由及调整结果符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定。
三、 本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权及第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议审议通过的《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2025 年 5 月 9 日。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且不在下列期间：（1）公司定期报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；（2）