瀚川智能:国泰海通证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

国泰海通证券股份有限公司
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
2024 年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，对公司 2024 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
国泰海通证券股份有限公司
（二）保荐代表人
杨可意、袁业辰
（三）现场检查时间
2024 年 12 月 9 日-2024 年 12 月 11 日，2025 年 4 月 21 日-2025 年 4 月 25
日，2025 年 5 月 6 日-5 月 7 日
（四）现场检查人员
杨可意、袁业辰、陈李彬
（五）现场检查内容
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
（六）现场检查手段
查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司董事、监事、高级管理人员及
有关人员访谈；查阅公司本持续督导期间召开的历次三会会议资料；查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；查阅公司账簿和原始凭证以及商务合同等资料；核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；查阅上市公司募集资金台账、募集资金运用凭证等资料；查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；检查公司及董监高所做承诺及履行情况。
二、对现场检查相关事项的意见
本次对于瀚川智能现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保和重大对外投资情况；经营状况等。
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度；查阅了公司自 2024 年度的三会会议文件，并核对了公司相关公告，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经核查，保荐机构认为：公司目前已建立起完整的内部组织架构，并且制定了一套合法合规的公司治理制度，不仅涵盖了公司日常经营的各个业务环节，还明确了各决策层之间的权限范围，符合相互制约的原则；公司的三会运作较为规范，历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《股东大会规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定；会议资料记录完整、保存安全；会议决议均由出席会议的董事或监事签名确认，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》的相关规定充分及时披露。瀚川智能公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境总体规范。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否按照《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

在信息披露方面：报告期内，公司发生了因实际控制人与蒋海东签订《差额补充协议》发生诉讼产生的股权冻结事项、因实际控制人与华能贵诚信托签订融资协议产生的股权/股份质押相关事项。上述事项已对外进行披露（详见公告编号：2025-004、2025-006、2025-011、2025-012），但因实际控制人未告知上市公司，上市公司未在信息披露义务发生时点及时对外公告。
经核查，保荐机构认为，除上述事项以外，公司在本持续督导期间履行了必要的信息披露义务，已披露的公告与实际情况基本一致，不存在重大应予披露而未披露的重大事项，已披露的重大信息的传递、披露流程等基本符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员通过实地查看公司的生产经营状况、同时核查了公司账务情况并与公司高级管理人员进行了访谈。
瀚川智能于 2023 年存在关联方非经营性资金往来事项。保荐机构获悉瀚川
智能发生关联方非经营性资金往来事项后，于 2024 年 7 月 17 日至 7 月 23 日期
间，就关联方非经营性资金往来事项对瀚川智能进行了专项现场检查，现场检查
的情况已在 2024 年 7 月 31 日公告于《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川
智能科技股份有限公司关联方非经营性资金往来事项的专项现场检查报告》。
2024 年度瀚川智能的非经营性资金往来情况已披露于《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2025]215Z0460 号）。2024 年末，瀚川智能与苏州瀚码智能技术有限公司（联营企业）、苏州博睿汽车电器有限公司（处置未满 12 个月的子公司）、苏州飞腾电气技术有限公司（处置未满 12 个月的子公司）存在少量非经营性资金往来余额，主要系前期分摊但尚未结算的房租水电等；与 GOLD INTERGRATE（联营企业）存在少量非经营性资金往来余额，主要系泰国业务开展初期，公司先行提供合作方 GOLD INTERGRATE 的开办周转资金。
经核查，保荐机构认为：2024 年度，公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业独立运作；2024 年度，控股股东、实际控制人不存在占用上市公司资金或其他资源等情况。

（四）募集资金使用情况
1、实际募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1213 号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,700.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 25.79 元，募集资金总额为人民币 696,330,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 75,603,744.15 元后，本次
募集资金净额为 620,726,255.85 元。上述资金已于 2019 年 7 月 18 日全部到位，
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2019）第 321ZA0007号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]41 号），公司 2022 年度向特定对象发行股票 16,401,479 股，发行价格为每股 58.11 元，募集资金总额为 953,089,944.69 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 13,091,734.44
元后，募集资金净额为人民币 939,998,210.25 元。上述资金已于 2023 年 3 月
20 日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字[2023]215Z0017 号验资报告。
2、募集资金存放及使用情况
现场检查人员收集并查阅了公司募集资金专户的明细账、银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出原始记账凭证等相关资料；针对具体事项，与公司财务总监进行进一步访谈；此外，保荐机构实地走访了募集资金开户银行，就募集资金的存放情况进行了现场确认。
募集资金存放与使用情况中存在的问题：
（1）2024 年度，公司存在使用募集资金在江苏银行购买大额存单的情况。
2024 年 12 月 27 日，公司财务人员将在苏州银行购买的大额存单 4,000 万赎回
后，未及时将资金转回到募集资金专项账户，直至 2025 年 1 月 2 日将其转回到
募集资金专项账户，在此期间相关资金未被挪用。公司已进行积极整改，进一步完善募集资金使用审批和监管流程。截至本报告出具日，公司已不存在在非专户
使用募集资金购买理财产品的情况，后续若新增现金管理均通过募集资金专户实施。
（2）公司的工商银行募集资金专户(11****48728)曾在 2024 年 10 月至 2024
年 11 月被冻结，冻结金额为 31.33 万元。公司在发现该事项后采取了应对措施，截至本报告出具日，该专户已解冻。
（3）公司使用募集资金在宁波银行购买的 1,000 万元大额存单，曾在 2024
年 12 月-2025 年 2 月被司法冻结。公司在发现该事项后采取了应对措施，截至
本报告出具日，该大额存单已解冻并已转让。
上述（1）-（3）项问题已披露于《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（4）公司在中国银行开立的募集资金专户在 2025 年 3 月被冻结 96.25 万
元，截至目前尚未解除冻结。
（5）2024 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 24,000.00 万元（包含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。
2025 年 4 月 28 日，公司公告了《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于未能按期
归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。
保荐人督促上市公司规范管理和使用募集资金，积极采取措施降低和消除未能归还募集资金的不利影响，并及时披露归还募集资金的进展情况；在本次临时补充流动资金期限届满前，已多次与上市公司口头和邮件沟通，督促公司务必提前做好资金规划，尽快归还用于暂时补充流动资金的募集资金。
经核查，保荐机构认为：2024 年度除上述事项以外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。公司募集资金不存在被控
股股东和实际控制人占用，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
现场检查人员与上市公司高级管理人员进行了访谈，查阅了公司相关内控制度及三会会议文件、相关财务资料及信息披露文件，了解了公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期间内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
公司不存在重要关联交易，未发生对外担保事项和重大对外投资事项。
（六）经营情况
现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业上市公司的财务报告，访谈了公司高级管理人员，对公司经营情况进行了核查。
1、经营业绩的变动情况
2024 年度，公司实现营业收入 4.74 亿元；归属于上市公司股东的净利润-
11.03 亿元。公司出现较大幅度的亏损主要原因如下：
（1）报告期，公司实现营业收入 47,396.77 万元，同比下降 64.61%，受宏
观经济环境影响，公司