致尚科技:关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-045
深圳市致尚科技股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“致尚科技”）的全资子公司香港春生实业有限公司（以下简称“香港春生”）拟与香港大医科技有限公司（暂定名，以实际注册登记为准，以下简称“香港大医”，投资协议丙方陈和先指定的主体）共同投资爱柠美科技有限公司（以下简称“爱柠美”）。其中，香港春生与香港大医拟分别以人民币 700.00 万元的价格（按 1 美元兑换人民币
7.2 元汇率折算为 972,222 美元）认购爱柠美新增注册资本 447,985 美元（即认购
爱柠美新发行股份 447,985 股，占爱柠美增发后总股本的 10.0000%），认购价款中的 447,985 美元用于实缴新认购注册资本出资，认购价款超过认购新增注册资本的部分计入爱柠美的资本公积。
本次增资完成后，爱柠美股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 艾柠美科技有限公司 2,000,000 44.6444%
2 陈明宏 1,524,875 34.0386%
3 陈重光 59,000 1.3170%
4 香港春生 447,985 10.0000%
5 香港大医 447,985 10.0000%
合计 4,479,845 100%
（二）关联关系说明

深圳市大医科技有限公司（以下简称“深圳大医”）拟投资设立全资子公司香港大医科技有限公司，公司董事、副总经理陈和先先生持有深圳大医 55%股份，公司副总经理、董事会秘书陈丽玉女士的配偶翁文高先生持有深圳大医 45%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，深圳大医及香港大医为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于 2025 年 5 月 9 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五
次会议分别审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。公司控股股东、实际控制人、董事长陈潮先先生与陈和先先生为兄弟关系，公司董事陈和先先生及董事长陈潮先先生作为关联董事对本议案回避表决。
本次公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市致尚科技股份有限公司章程》等规定，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：香港大医科技有限公司（暂定名，以实际注册登记为准）
董事：拟设立，以实际注册登记为准
注册资本：拟设立，以实际注册登记为准
主营业务：拟设立，以实际注册登记为准
注册地址：拟设立，以实际注册登记为准
财务数据：拟设立，暂无开展经营业务。
与公司的关联关系：深圳大医拟投资设立全资子公司香港大医科技有限公司，公司董事、副总经理陈和先先生持有深圳大医 55%股份，公司副总经理、董事会秘书陈丽玉女士的配偶翁文高先生持有深圳大医 45%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，深圳大医及香港大医为公司的关联方，本
次交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
标的公司：爱柠美科技有限公司
注册地址：Unit 2703A，27/F., 148 Electric Road North Point, Hong Kong
公司类型：依据中华人民共和国香港特别行政区法律设立的有限责任公司
注册证书编号：3346802
商业登记证号码：7599935
董事：陈明宏。
经营范围：投资兴办实业
本次增资前，爱柠美股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 艾柠美科技有限公司 2,000,000 55.81%
2 陈明宏 1,524,875 42.54%
3 陈重光 59,000 1.65%
合计 3,583,875 100%
爱柠美主要财务数据：
单位：万美元
项目 2024 年度
总资产 413.24
净资产 224.58
营业收入 47.80
净利润 -345.71
注：2024 年度财务数据未经审计
（二）交易标的的资产权属情况

本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
四、投资协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：爱柠美科技有限公司（标的公司）
乙方：香港春生实业有限公司（公司全资子公司）
丙方：陈和先
丁方：陈明宏，中国台湾居民，为爱柠美科技有限公司实际控制人及董事。
（二）股份认购及购买计划
1、股份认购计划
乙方及/或乙方指定的主体（以下合称“乙方”）和丙方及/或丙方指定的主体（以下合称“丙方”）拟以现汇的形式认购甲方向乙方及丙方增发的合计占甲方增发后总股本 20%的股份，其中乙方认购甲方增发后总股本的 10%，丙方认购甲方增发后总股本的 10%。（以下简称“股份认购计划”）
甲方增加注册资本 895,970 美元（对应增发股份 895,970 股，以美元标明面
值，每股面值 1.00 美元），甲方的注册资本由 3,583,875 美元增加到 4,479,845
美元（对应甲方的总股本由 3,583,875 股增加到 4,479,845 股），其中乙方以人民
币 700 万元的价格（按 1 美元兑换人民币 7.2 元汇率折算为 972,222 美元）认购
甲方新增注册资本 447,985 美元（即认购甲方新发行股份 447,985 股，占甲方增发后总股本的 10.0000%），认购价款中的 447,985 美元用于实缴新认购注册资本出资，认购价款超过认购新增注册资本的部分计入甲方的资本公积，丙方以人民
币 700 万元的价格（按 1 美元兑换人民币 7.2 元汇率折算为 972,222 美元）认购
甲方新增注册资本 447,985 美元（即认购甲方新发行股份 447,985 股，占甲方增发后总股本的 10.0000%），认购价款中的 447,985 美元用于实缴新认购注册资本出资，认购价款超过认购新增注册资本的部分计入甲方的资本公积。

2、股份购买计划
各方一致同意，在股份认购计划实施完毕后 2 个月内，若甲方成功引入丙方及丁方均书面认可的投资人投资甲方，则丙方不实施额外向丁方购买甲方 10%股份的股份购买计划，若在股份认购计划实施完毕后 2 个月内，甲方未能成功引入丙方及丁方均书面认可的投资人投资甲方，则丙方在完成甲方、丙方及丁方三方协商确定的丙方业绩考核目标后 1 个月内与丁方签署向丁方购买丁方所持甲方 10%股份（即 447,985 股股份）的《股份购买协议》，通过受让丁方所持甲方10%股份的方式取得甲方 10%股份。（股份认购计划和股份购买计划以下合称“本次交易”）。
3、本协议各方一致同意并确认，本次交易标的公司 100%股权投后的整体估
值为人民币 7,000 万元（大写人民币：柒仟万元整），按 1 美元兑换人民币 7.2
元汇率折算为 9,722,222 美元。
（三）违约责任
1、本协议生效后，如甲方违反本协议的约定，未能让乙、丙方认购本协议规定认购的全部或部分股份的，甲方应按照乙方、丙方对应认购款项的 5%的金额分别向乙方、丙方支付违约金。但因乙方、丙方存在违反本协议内容的情形除外。
2、本协议生效后，如乙方、丙方未在约定的支付时间内向甲方支付股份认购款的，每延期一天按未支付认购款项的万分之五向甲方计付违约金，违约金不得超过乙方、丙方对应认购款项的 5%的金额。
3、股份购买计划执行时，如丁方未能按照约定向丙方转让丁方所持甲方 10%股份，丁方应按照股份转让款的 5%的金额向丙方支付违约金。但因丙方存在违反本协议内容的情形除外。
4、股份购买计划执行时，如丙方未在约定的支付时间内向丁方支付股份转让款的，每延期一天按未支付股份转让款的万分之五向丁方计付违约金，违约金不得超过股份转让款的 5%的金额。
（四）协议的成立和生效

本协议自协议各方均签署之日起成立并自以下条件均满足之日起生效：
（1）本协议各方已正式签署本协议。
（2）乙方所属母公司致尚科技已就乙方参与股份认购计划依法履行完毕内部决策程序。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
公司全资子公司本次拟投资的标的公司主要从事电子产品、医疗器械、计算机软硬件及辅助设备零售、仪器仪表销售及健康咨询服务（不含