汇纳科技:北京博星证券投资顾问有限公司关于汇纳科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司
关于汇纳科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司：汇纳科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：汇纳科技
证券代码：300609
财务顾问
二〇二五年五月

目录

第一节 释义 ......3
第二节 序言 ......4
第三节 财务顾问承诺与声明 ......5
一、财务顾问承诺......5
二、财务顾问声明......5
第四节 财务顾问意见 ......7
一、对本次收购报告书内容的核查......7
二、对收购人收购目的的核查......7
三、对收购人基本情况的核查......7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......11
五、收购人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配收购人的方式11
六、对收购人本次增持资金来源及合法性的核查......13
七、对收购人本次收购所履行的决策程序的核查......13
八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否
符合有关规定的核查......14
九、对收购人收购后续计划的核查......15
十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查......17
十一、对同业竞争的核查......18
十二、对关联交易情况的核查......20
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......21
十四、对前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查......22
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......23
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利 益的其他情形......23
十七、对收购人免于发出要约条件的核查......23
十八、结论性意见......24
第一节 释义
在本财务顾问报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
公司/上市公司/汇纳 指 汇纳科技股份有限公司
科技
收购人 指 上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）、上海宝金石一
号智能科技合伙企业（有限合伙）、江泽星
收购人一、金石一号 指 上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）
收购人二、宝金石一 指 上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）
号
收购人三 指 江泽星
金石二号 指 上海金石二号智能科技合伙企业（有限合伙）
金石一号、宝金石一号拟通过协议转让的方式受让转让方张宏
本次收购、本次交易 指 俊持有的上市公司 18,017,132 股股份，江泽星拟认购上市公司
2025 年度向特定对象发行的 A 股股票
《股份转让协议》 指 《张宏俊与上海金石一号智能科技合伙企业(有限合伙)、上海宝
金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》
《附条件生效的股份 指 《汇纳科技股份有限公司与江泽星之附条件生效的股份认购协
认 购协议》 议》
本次向特定对象发行 指 汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的行
股 票、本次发行 为
收购报告书 指 《汇纳科技股份有限公司收购报告书》
本报告书/财务顾问 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于汇纳科技股份有限公司
报告 收购报告书之财务顾问报告》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《汇纳科技股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容
的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第四节 财务顾问意见
一、对本次收购报告书内容的核查
收购人编制的《汇纳科技股份有限公司收购报告书》包括释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、 免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对收购人收购目的的核查
收购人看好上市公司的投资价值，拟通过本次收购取得上市公司的控制权。本次收购完成后，收购人将进一步优化上市公司的产品结构，提高上市公司发展质量，推动上市公司提升内在价值，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署日，金石一号基本情况如下：
企业名称 上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市宝山区牡丹江路1325号3层A、3层B、4层A、4层B
执行事务合伙人 江泽星
注册资本 10,000.00万元
统一社会信用代码 91310113MAEHEUM22G
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2025年04月22日

经营期限 2025年04月22日-2055年04月21日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广:科技中介服务;企业管理:信息咨询服务(不含许可类信息咨询
服务);企业管理咨询:社会经济咨询服务;企业总部管理。(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
主营业务 股权投资，不实际开展经营活动
通讯地址 上海市宝山区牡丹江路1325号3层A、3层B、4层A、4层B
联系电话 133********
截至本财务顾问报告签署日，宝金石一号基本情况如下：
企业名称 上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市宝山区牡丹江路1325号3层A、3层B、4层A、4层B
执行事务合伙人 上海金石二号智能科技合伙企业(有限合伙)(委派代表：江泽星)
注册资本 人民币15,000.00万元
统一社会信用代码 91310113MAEHN6FB57
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2025年04月29日
经营期限 2025年04月29日-2055年04月28日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；科技中介服务；企业管理；信息咨询服务(不含许可类信息
咨询服务)；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业总部管理。(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
主营业务