大位科技:国信信扬律师事务所关于大位数据科技(广东)集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

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国信信扬律师事务所
关于大位数据科技（广东）集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
2025 年 5 月

国信信扬律师事务所
关于大位数据科技（广东）集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
国信信扬法字（2025）第 0058 号
致：大位数据科技（广东）集团股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下称“本所”）接受大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下称“大位科技”或“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》（以下称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《大位数据科技（广东）集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）、《大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)》（以下称《激励计划(草案)》）、《大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称《考核管理办法》）、《大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励对象名单》（以下称《激励对象名单》）、公司相关董事会决议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师得到公司如下承诺与保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
6、本所律师同意公司就实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、公司实行激励计划的主体资格条件
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
根据中国证券监督管理委员会出具的文号为证监发行字[2001]33 号《关于核准广东榕泰实业股份有限公司公开发行股票的通知》及上海证券交易所同意，公司已于 2001 年在上海证券交易所正式挂牌交易，上市时股票简称为“广东榕泰”，股票代码为“600589”。
2024 年 11 月 26 日，公司名称变更为“大位数据科技（广东）集团股份有
限公司”。2024 年 12 月 3 日，公司股票简称变更为“大位科技”，股票代码保
持不变。
根据公司提供的现行有效的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大位科技基本情况如下：
名称 大位数据科技（广东）集团股份有限公司
曾用名 广东榕泰实业股份有限公司
统一社会信用代码 91445200617431652Y
法定代表人 张微
注册地址 广东省揭阳市新兴东二路 1 号
注册资本 147846.989 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般项目：互联网数据服务；计算机系统服务；计算机软硬件及
辅助设备零售；储能技术服务；太阳能热利用装备销售；新兴能
源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；云计算装备技术服务；云计算设备制造；信息
经营范围 系统集成服务；软件开发；国内贸易代理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类
增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
成立日期 1997 年 12 月 25 日
营业期限 1997 年 12 月 25 日至无固定期限

登记状态 存续（在营、开业、在册）
登记机关 揭阳市市场监督管理局
经核查，截至本法律意见书出具之日，大位科技系依法设立并有效存续的上市公司，不存在依照法律法规、规范性文件或《公司章程》规定须终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文号为大华审字[2025]0011003237 号《大位数据科技（广东）集团股份有限公司审计报告》、大华内字[2025]0011000034 号《大位数据科技（广东）集团股份有限公司内部控制审计报告》、公司利润分配相关公告并经公司说明确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条所规定的下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大位科技系依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2025 年 5 月 12 日，大位科技召开第九届董事会第四十一次（临时）会议，
审议并通过《大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励
制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
本激励计划所采取的激励形式为限制性股票，结合《管理办法》的相关规定，经核查，《激励计划(草案)》中已包含主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
3、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计 30 人，包括有公司董事、高级管理人员及公司中层管理人员、核心骨干员工；不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定本激励计划的激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本激励计划的股票来源、标的股票数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源、标的股票数量和分配情况如下：
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票，公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票