诺德股份:中信证券股份有限公司关于诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

股票代码：600110 股票简称：诺德股份 地点：上海证券交易所
中信证券股份有限公司
关于
诺德新材料股份有限公司
2025 年股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年五月

目录

一、释义 ......1
二、声明 ......2
三、基本假设 ......3
四、本激励计划的主要内容......4
五、独立财务顾问意见 ...... 13
六、备查文件及咨询方式...... 23
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
诺德股份、公司、上市公 指 诺德新材料股份有限公司
司
本激励计划、激励计划 指 诺德新材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
独立财务顾问、本独立财 指 中信证券股份有限公司
务顾问
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及技术、业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《诺德新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诺德股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对诺德股份股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对诺德股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读诺德股份公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对诺德股份全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
本激励计划由诺德股份董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对诺德股份截至本报告出具之日形成的《诺德新材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次激励对象共计 124 人，包括：公司董事、高级管理人员以及中层管理人员及技术、业务骨干。
2、预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。
3、以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系；
4、本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
5、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划
序号 姓名 职务 权数量 权总数的比例 公告日股本总
（万份） 额的比例
1 陈郁弼 总经理 130 3.71% 0.07%
2 王丽雯 首席财务官 125 3.57% 0.07%
3 周启伦 副总经理 90 2.57% 0.05%
4 韩树国 副总经理 80 2.29% 0.05%
5 孙志芳 董事 30 0.86% 0.02%
中层管理人员及技术、业务骨干 2,658 75.94% 1.53%
（119 人）
预留部分 387 11.06% 0.22%
合计 3,500 100.00% 2.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后于 2025 年第三季度报告披露前授出，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予 3,500 万份股票期权，约占本激励计划草案公告
时公司总股本 173,518.09 万股的 2.02%。其中首次授予 3,113 万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 173,518.09 万股的 1.79%，占本次授予权益总额的88.94%；预留 387 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 173,518.09 万股的 0.22%，预留部分约占本次授予权益总额的 11.06%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
（三）股票期权有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留股票期权须在本激励计划经股东大会审议通过后于 2025 年第三季度报告披露前授出，否则预留未授予的股票期权失效。
3、本激励计划的等待期
本激励计划授予的