雅运股份:上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上海雅运纺织化工股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月

目录

2024 年年度股东大会会议议程......3
2024 年年度股东大会会议须知......4
议案一 2024 年度董事会工作报告......5
议案二 2024 年度监事会工作报告......12
议案三 2024 年度财务决算报告......15
议案四 2025 年度财务预算报告......20
议案五 关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案......22
议案六 关于公司 2024 年度利润分配方案的议案......23
议案七 关于公司 2025 年度综合授信额度的议案......24
议案八 关于 2025 年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案......25
议案九 关于公司续聘 2025 年度审计机构的议案......27
议案十 关于公司董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案......28
议案十一 关于公司监事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案......29
议案十二 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议
案......30
2024 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 5 月 23 日 14 时 30 分
现场会议地点：上海市嘉定区鹤友路 198 号公司会议室
会议主持人：董事长谢兵先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人、计票人（股东代表和监事）。
三、审议会议议案（12 项）：
1、《2024 年度董事会工作报告》；
2、《2024 年度监事会工作报告》；
3、《2024 年度财务决算报告》；
4、《2025 年度财务预算报告》；
5、《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》；
6、《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》；
7、《关于公司 2025 年度综合授信额度的议案》；
8、《关于 2025 年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》；
9、《关于公司续聘 2025 年度审计机构的议案》；
10、《关于公司董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》；
11、《关于公司监事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、听取独立董事 2024 年度述职报告。
六、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
七、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。
八、主持人宣读 2024 年年度股东大会决议。
九、签署 2024 年年度股东大会决议、会议记录。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、主持人宣布会议圆满闭幕。

2024 年年度股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保 2024 年年度股东大会顺利进行，公司
根据《公司法》以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》、《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司 2024 年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”只表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

议案一 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年度上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等内控制度的规定，认真落实公司股东大会各项决定，全体董事忠实勤勉地履行了法律法规赋予的各项职责，报告期内董事会科学决策，为公司的规范运作、健康发展做出了大量富有成效的工作。现就公司董事会 2024 年度工作情况报告如下：
一、2024 年董事会工作回顾
报告期我国纺织产业链整体稳中有进，在一系列促消费、稳外贸政策的带动下，国内市场温和增长，居民人均衣着消费支出同比提高 2.8%，出口市场展现极强韧性重新站上三千亿美元大关。受益于产业链整体的复苏，纺织化学品行业市场环境较 2023 年度有所改善，但终端有效需求不足的情况依然存在，行业整体产能过剩的情况依然延续，产品价格长期承压。在激烈的市场竞争下，公司继续坚持一贯的差异化竞争策略，突出应用技术服务优势与中高端细分领域特色产品的竞争力，并着眼于海外业务作为产业链加速转移趋势下公司增长的新动力，报告期公司在营收稳步增长的同时保持着稳定的盈利能力，2024 全年取得营业
收入 85,725 万元，同比增长 11%；归母净利润 5,694 万元，同比增长 30%。
（一）公司总体经营情况
报告期，面对需求不足、竞争激烈的市场现状与产业链加速转移的行业趋势，公司在董事会的领导下继续坚持差异化竞争策略，一方面着眼于中高端产品的研发生产，以细分领域特色产品为核心，围绕绿色、环保、个性化等市场热点强化研发创新，作为公司稳定盈利能力的基石；另一方面则继续突出自身应用技术服务方面的优势，持续提升产品的市场竞争力。同时，公司顺应产业链加速转移的行业整体趋势，通过建设海外技术服务网络，将公司应用技术服务优势延伸至海外市场，以东南亚为核心积极开拓海外业务，报告期公司国际业务规模再创新高。此外随着行业转型升级的深入，公司也在持续推动纺织色彩数字化领域的探索，
抓住数字化转型的有利时机寻找新的增长点。
（1）聚焦中高端细分领域特色产品，围绕市场热点持续推动研发创新
报告期受到终端消费乏力的影响，产业链下游需求承压行业延续供过于求的状态，常规产品陷于同质化竞争的困境，产品盈利水平大幅波动。面对激烈的市场竞争态势，公司聚焦于竞争力强、盈利能力稳定的中高端产品，基于自身丰富的技术积累，以具备较高技术水平的细分领域特色产品为核心，围绕环保、节能及功能性等市场热点持续强化研发创新，将富有竞争力的中高端产线打造成实施差异化竞争策略的基础。中高端产品较高的技术门槛与较强的技术水平，使其在面对需求波动、成本变化等问题时具备更强的抗风险能力，从而给公司盈利能力的稳定性带来了强有力的保障。此外，随着社会发展与观念转变，消费升级的趋势正在加速，运动户外、国潮汉服、绿色环保、银发适老等个性化消费需求快速涌现，纺织服装消费品对原材料性能、品质、环保及功能性要求逐步提高，中高端纺织化学品的市场需求与竞争力不断增强。围绕中高端细分领域特色产品所形成的核心业务，帮助公司在近年来激烈的市场竞争中，保持着稳定的毛利率水平，是公司近年来保持强劲竞争力的关键，也是公司差异化竞争策略的基石。
（2）立足染整解决方案供应商的定位，突出应用技术服务的差异化优势
公司深耕于纺织化学品领域 20 余年，拥有齐全的产品系列、丰富的色彩数据与充足的应用技术服务经验，为公司立足染整整体解决方案提供商的市场定位，打下了坚实基础。公司根据印染厂商面对的订单需求、面料特性等实际情况，为不同客户提供契合需求的印染方案及个性化的应用技术服务。通过提升客户产品使用体验与印染效果，切实解决产品应用场景的各类现实问题，进一步提升了公司产品的市场竞争力。此外，公司在各个部门间建立了有效的沟通渠道，促进部门间的交流与协作，助推公司有的放矢地开展产品的研发创新工作。
（3）延伸差异化竞争优势，持续扩大海外业务规模
近年来在人力成本等多重因素影响下，纺织产业链呈现加速转移的趋势，东南亚纺织印染市场蓬勃发展。纺织化学品属于精细化工行业，相较于下游的印染、纺织服装行业对配套供应链有着较高的要求，前期投入相对更大，技术要求也更高，东南亚本地产能难以跟上当地纺织服装市场发展带来的巨大需求，从而给国内产品出海带来了潜在的机会。对于海外业务发展，公司秉持差异化竞争策略，继续以自身细分领域特色产品为核心，通过打造海外本土化技术服务团队与服务
网点，基于各个国家不同的市场情况，提供契合当地需求的本土化技术服务。报告期公司完成了越南子公司的设立，目前已在印度、印尼及越南设有海外子公司，国际业务规模也再创新高。面对纺织供应链的加速重构，公司积极构建海外技术服务网络，结合所在国市场的实际需求向国际市场延伸应用技术服务优势，将海外业务作为未来的增长重点。
（4）抓住产业链转型升级的契机，加速色彩数字化产品的市场推广
随着行业转型升级的深化，《加快传统制造业转型升级的指导意见》《制造业数字化转型行动方案》等政策相继落地，数字化技术对纺织行业的赋能正在纺织产业链发展中扮演着越来越重要的角色。公司 2019 年设立子公司蒙克科技，专门负责纺织色彩数字化领域的探索。经过数年的发展，蒙克科技以智染通为核心的色彩数字化解决方案已趋于成熟，能够助力客户提升生产效率与品质，实现高效、精准的可持续发展。报告期蒙克科技持续对产品核心算法等进行优化，并实现了跨平台部署与对行业主流数据库版本的支持，为产品的全面市场推广打下了良好基础。同时蒙克科技通过标杆客户的打造，有效提升了产品的业内影响力，与客户合作打造的智能打样实验室荣获“2023 十佳数字技术创新案例”，很好地展示了蒙克色彩数字化产品的作用与潜力。新的一年，蒙克将把工作中心放到市场推广中，通过多元化的营销手段，全力扩大相关产品的销售规模。
（5）公司于 2023 年 5 月启动并购鹰明智通的重组项目，至 2024 年 12 月公
司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，详情见公司 2024 年 12 月 19 日披
露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》。
（6）公司荣誉及社会责任：
●雅运股份获上海民营制造业企业 100 强证书；
●震东新材料获评高新技术企业；
●雅运新材料获 CNAS 实验室认证；
●雅运新材料获上海嘉定企