一品红:关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2025-034
一品红药业集团股份有限公司
关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 16 日召
开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，为了提高公司持有创新药AR882 的中国区市场权益及推动其高效研发和快速上市，同意公司全资子公司广州瑞奥生物医药科技有限公司（以下简称“瑞奥生物”）与合作方 ArthrosiTherapeutics,Inc.（以下简称“Arthrosi”）签订《关于广州瑞安博医药科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”)，瑞奥生物拟以自有资金 680 万美元（折合人民币约 4,900.96 万元）受让公司控股子公司广州瑞安博医药科技有限公司（以下简称：“广州瑞安博”）少数股东 Arthrosi 15.25%的股权。
同时，双方就设立广州瑞安博时的合资合同做出变更，拟签订《关于设立广州瑞安博医药科技有限公司的合资合同之终止协议》（以下简称：“《终止协议》”）。本次交易完成后，公司全资子公司瑞奥生物持有广州瑞安博的股权比例将由84.75%上升至 100.00%，广州瑞安博变为公司全资子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，与该关联交易有利害关系的关联董事已回避表决，本次交易事项尚需提交股东大会审议。
该项议案的关联股东广东广润集团有限公司、广州市福泽投资管理中心（有限合伙）、李捍雄先生、李捍东先生、吴美容女士，将在股东大会上回避投票表决。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、为了提高公司持有创新药 AR882 的中国区市场权益及推动其高效研发和
快速上市，进一步拓展公司的核心竞争力和综合竞争优势。以广东中广信资产评估有限公司出具的《广州瑞奥生物医药科技有限公司拟收购股权涉及的广州瑞安博医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信评报字【2024】第 131 号）广州瑞安博股东全部权益评估值为 40,138.64 万元为基础。经双方友好协商，瑞奥生物拟以自有资金 680 万美元（折合人民币约 4,900.96 万元）受让控股子公司广州瑞安博少数股东 Arthrosi 15.25%的股权，即本次交易对应广州瑞安博全部权益估值约为 32,137.47 万元。同时，双方就设立广州瑞安博时的合资合同做出相应变更。本次交易完成后，公司全资子公司瑞奥生物持有广州瑞安博的股权比例将从 84.75%上升至 100.00%，广州瑞安博变为公司全资子公司。
2、公司本次受让控股子公司广州瑞安博少数股东部分股权，符合公司发展战略，有利于提升公司持有的创新药 AR882 的中国区市场权益及推动 AR882 高效研发和快速上市，提高经营决策效率，提升公司核心竞争力。
3、公司董事长李捍雄先生担任本次交易对手方 Arthrosi 董事。同时，公司
关联方 Montesy Capital Holding Ltd 和 Guangrun Health Industry (Hong
Kong) Co. Limited 分别持有 Arthrosi 4.16%和 16.72%的股份。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
4、公司于2025年5月16日召开了第四届董事会独立董事第四次专门会议、第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
5、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
Arthrosi Therapeutics,Inc.
公司类型：股份有限公司
住所：美国特拉华州
授权签字人：Litain Yeh
与本公司的关联关系：公司董事长李捍雄先生担任 Arthrosi 董事。同时，
公司关联方 Montesy Capital Holding Ltd 和 Guangrun Health Industry (Hong
Kong) Co. Limited 分别持有 Arthrosi 4.16%和 16.72%的股份。
Arthrosi 按照美国公认会计原则（US GAAP）编制的最近一期的财务数据如
下：截止 2025 年 3 月 31 日，Arthrosi 营业利润-23,120,689 美元，净利润-
13,432,065 美元，资产总额 38,715,736 美元，负债总额 25,020,871 美元，净
资产 13,694,865 美元。
Arthrosi 是一家致力于代谢类疾病的创新药物研发的高科技公司，尤其专注于降尿酸药物的研发及与高尿酸血症相关的系列疾病开发，目前公司研发管线主要品种为治疗痛风的创新药物 AR882。目前，公司子公司瑞騰生物(香港)有限
公司（英文名：Reichstein Biotech (HK) Co.Limited）持有 Arthrosi 22.52%
的股权。
三、交易标的公司情况
1、基本情况
公司名称：广州瑞安博医药科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9Y204Q33
注册资本：8,448 万元人民币
注册地址：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路 27 号 1501 房自编 1502
房
法定代表人：李捍雄
成立日期：2021 年 08 月 20 日
企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
广州瑞安博是公司子公司广州瑞奥生物医药科技有限公司与 Arthrosi 成立的合资公司，拥有全球创新药 AR882 项目在中国区域的（包括中国大陆、香港、澳门和台湾地区，下同）上市许可和生产、销售等全部商业化权益。
2、经营范围
医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划。
3、是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网，广州瑞安博未被列入全国法院失信被执行人名单。

4、标的公司主要财务数据
截至 2024 年 12 月 31 日，广州瑞安博资产总额 4,203.81 万元，负债总额
1,294.88 万元，净资产 2,908.92 万元;2024 年 1-12 月营业利润-3,205.67 万
元，净利润-3,205.67 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日（未经审计），广州瑞安博资产总额 4,470.16 万元，
负债总额 1,144.59 万元，净资产 3,325.57 万元；2025 年第一季度，广州瑞安
博营业利润-116.35 万元，净利润-116.35 万元，由于产品处于研发及临床试验阶段，广州瑞安博暂无营业收入。
5、交易的定价政策及定价依据和合理性
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广州瑞奥生物医药科技有限公司拟收购股权涉及的广州瑞安博医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中广信评报字【2024】第 131 号），以 2024 年 6 月 30 日做评估基准日，广
州瑞安博股东全部权益评估值为 40,138.64 万元，评估结论使用有效期为 2024
年 6 月 30 日起至 2025 年 6 月 29 日。具体见公司 2024 年 7 月 18 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。该评估报告的评估基准日为
2024 年 6 月 30 日，自该基准日后，AR882 国内、外研发又取得了阶段性进展。
基于该评估报告和 AR882 的研发进展，经双方友好协商，按照市场化交易原则，瑞奥生物拟以自有资金 680 万美元（折合人民币约 4,900.96 万元）受让控股子公司广州瑞安博少数股东 Arthrosi 15.25%的股权。本次交易对应广州瑞安博全部权益估值约为 32,137.47 万元，低于上述广州瑞安博的整体评估值。
广州瑞安博致力于创新药的研发、生产和销售；医药行业具有高投入、高风险、高收益的经营特点，本次交易价格符合行业标的企业所处的行业特征。
综上所述，本次交易定价以评估价为基础，结合标的企业 AR882 项目的进展情况，估值及交易定价具有合理性。
6、本次交易完成前后标的公司股权结构
股东名称 受让前 受让后
持股比例 持股比例
广州瑞奥生物医药科技有限公司 84.75% 100.00%
Arthrosi Therapeutics, Inc. 15.25% 0%
合计 100.00% 100.00%
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议双方：
转让方：Arthrosi Therapeutics, Inc.
受让方：广州瑞奥生物医药科技有限公司
标的公司：广州瑞安博医药科技有限公司
（二）协议主要内容
股权转让及交割：转让方同意根据本协议的条款和条件，依照本协议所约定的转让价款，将目标股权转让给受让方，且受让方同意向转让方购买该等目标股权（“目标股权转让”）。目标股权转让应于受让方支付全部转让价款之日起交割，目标股权转让交割的日期为“股权转让交割日”。于股权转让交割日起，受让方正式持有目标股权，并根据本协议、目标公司的合资合同及其任何修订或补充、目标公司的公司章程及其任何修订或补充的规定享有相关权利并承担相应义务。
转让价格：本次目标股权转让中，受让方需就目标股权转让以现金形式向转让方支付【680】万美元的金额（“转让价款”）。
支付方式和时间：根据本协议的条款和条件，在本协议约定的先决条件全部得到满足（或者由受让方书面豁免）后五（5）个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付转让价款扣减受让方代转让方缴付的所得税和印花税税款（汇率按照缴付税款当日的中国人民银行公布的美元兑人民币中间价）的净额（“付款”）。若受让方未在付款期限内向转让方付款的，则转让方有权单方面决定解除本协议。
交割的先决条件：转让方已就目标股权转让履行其内部决策并通过书面决议，取得全部内外部授权和批准。受让方基于本协议支付的转让价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向转让方支付转让价款。
五、《合资合同之终止协议》主要内容
（一）协议双方：
甲方：广州瑞奥生物医药科技有限公司
乙方：Arthrosi Therapeutics, Inc.
（二）原合资合同主要变更如下约定：
鉴于：双方于 2021 年签署了一份《关于设立广州瑞安博医药科技有限公司
（暂定名）的合资合同》（“合资合同”），其中约定瑞奥生物及 Arthr