上海凤凰:上海凤凰对外担保业务内部控制制度

上海凤凰企业（集团）股份有限公司
对外担保业务内部控制制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保护投资者合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订版）》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司应建立有效的内部控制制度，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行对外担保的审议程序和信息披露义务。
第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保，以提供担保为其主营业务的持有金融牌照的控股子公司的除外。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。担保形式包括保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。
第四条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司对除控股子公司外的对象提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（二）公司必须严格按照《股票上市规则》、公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
（三）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第六条 本制度适用于本公司及控股子公司，控股子公司发生对外担保，包括对公司及其他控股子公司提供担保，按照本制度执行。公司应在董事会或股东会做出决议后及时履行有关信息披露义务。
第二章 岗位职责及授权批准
第七条 公司对外担保业务由公司董事会授权财务管理部进行运作，财务管理部设置专人负责对外担保业务，经财务管理部负责人审核后必须报公司董事会和股东会审议批准。公司应确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
第八条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。
第九条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
第十四条 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第十五条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交公司章程、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊
等材料。
第十六条 财务管理部作为公司担保业务的主管部门，其主要职能是：
（一）办理公司对外担保业务的审核和报批；
（二）对全资或控股子公司担保业务的审批和备案；
（三）负责对被担保单位进行全面调查和评审，对所提供审核材料的真实性负责；
（四）对担保合同进行档案管理，并配合董事会对外进行信息披露。
第十七条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本章规定执行。
第三章 担保种类和条件
第十八条 公司可提供以下指定种类的担保
（一）为本公司解决流动资金和其他业务所需资金或银行授信、信用证、保函等融资活动提供的抵押、质押担保；
（二）为控股子公司提供的担保；
（三）为与本公司有互保关系的公司提供担保。
第十九条 公司对在建立新的互保单位前由财务管理部对互保单位的主体资格、资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用情况等进行全面评估。对已建立起互保关系的单位，应关注和跟踪其上述信息的变化，定期作出评价。对发生的互保金额应相对平衡，担保时间应大致相当。
第二十条 公司应掌握被担保单位的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）没有其他法律风险。
第二十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十二条 要严格控制控股子公司的内部互相担保，公司不得为无法持续经营的控股子公司提供债务担保。
第四章 担保评审
第二十三条 对外担保需要被担保单位提供的资料：
（一）企业法人营业执照、税务登记证、企业法人代码证书、资信评估等级证书等；
（二）公司章程、验资报告、贷款卡；
（三）最近一年经审计的财务报表；
（四）企业贷款申请书、法定代表人身份证明、职务证明和简历；
（五）与担保有关的主要合同及相关文件资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他因担保事项所要求提供的资料，及公司认为需要的其他重要资料。
第二十四条 公司对外担保的主管部门为财务管理部。被担保人应向财务管理部提交相关材料，财务管理部审核后形成书面报告提交总经理办公会议讨论。总经理办公会议讨论通过后，董事会秘书按照规定提请董事会或股东会审议。
第二十五条 财务管理部对担保评审的主要内容：
（一）融资必要性、融资用途和融资需求的说明；
（二）融资对其未来经营及财务状况的影响，偿还贷款及解除担保的措施；
（三）被担保单位的资信状况及近三年财务状况，资产质量、还贷能力、财务信用及担保事项的合法性进行分析。
评审形成的书面报告应当全面反映评审人员的意见并经评审人员签章。
第二十六条 公司对外担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，需重新履行审议程序和信息披露义务。

第五章 担保决策
第二十七条 公司为他人提供担保，应根据担保评审意见，按照公司章程及基本制度的规定由董事会或者股东会审批。公司担保业务的决策机构为董事会。
第二十八条 担保决议应根据公司章程规定的有关议事规程履行决策程序，表决结果和意见应记录在案。严禁任何个人擅自决定提供担保或者改变决议内容。向关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在决策环节应予回避。
第二十九条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评审与决策程序。
第六章 担保执行与监管
第三十条 财务管理部根据审批意见，按规定程序在征询法律顾问的前提下订立担保合同，确保合同条款符合法律、行政法规、规章及公司规定。担保合同中应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第三十一条 财务管理部在担保业务执行过程中的主要职责：
（一）担保合同中约定条款及决策机构要求事项的执行和落实；
（二）法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关 登记机关办理担保登记；
（三）对被担保单位的财务风险及担保实施情况的跟踪监测，定期了解被担保单位的经营情况及财务状况，定期形成书面报告，建立被担保单位档案。发现异常情况的，应及时采取有效措施化解风险，及时向财务管理部负责人、董事会秘书报告；
（四）执行过程中如果发现债权人与被担保单位恶意串通，损害本公司利益的，应及时收集证据并向有关部门请求确认担保合同无效；

（五）由于被担保单位违约而造成公司承担担保义务后，应及时采取有效措施向被担保单位实施追偿；
（六）加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保单位用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，确保反担保财产安全、完整。
第三十二条 当出现下述情况时，应及时通知被担保单位，终止担保合同：
（一）担保有效期届满；
（二）主合同被终止的；
（三）被担保单位要求终止担保合同。
担保合同终止情形发生后，应全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
第