上海凤凰:上海凤凰关于修订《上海凤凰独立董事制度》等十八项制度的公告

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股 编号：2025-038
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于修订《上海凤凰独立董事制度》等十八项制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 5 月 22
日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《上海凤凰关于修订<上海凤凰独立董事制度>等十八项制度的议案》，具体情况如下：
一、修订原因及依据
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》（2025 年 5 月修订）及《公司章程》等有关规定，并
结合公司实际情况，公司对《上海凤凰独立董事制度》等十八项制度（详见本公告三、制度修订明细）进行了系统梳理和修订。
二、本次制度修订的具体内容
本次十八项制度具体修订内容如下：
一、《上海凤凰独立董事制度》
修订前 修订后
第一章总则 第一章 总则
第五条 公司董事会下设战略及 ESG 委员会、 第五条 公司董事会下设战略及 ESG 委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。前述各专门委员会成员全部由公司董事 会。前述各专门委员会成员全部由公司董事
组成。 组成。
战略及 ESG 委员会中独立董事占半数以上， 战略及 ESG 委员会，由公司董事长担任主任
由公司董事长担任召集人； 委员；
审计委员会中独立董事占半数以上，由会计 审计委员会中独立董事占半数以上，由会计专业的独立董事担任召集人，且审计委员会 专业的独立董事担任主任委员，且审计委员
成员不得兼任公司高级管理人员； 会成员不得兼任公司高级管理人员；
提名委员会中独立董事占半数以上，由独立 提名委员会中独立董事占半数以上，由独立
董事担任召集人； 董事担任主任委员；
薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上， 薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上，
由独立董事担任召集人。 由独立董事担任主任委员。
第二章 任职资格与任免 第二章 任职资格与任免
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但 事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。 是连续任职不得超过六年（含六年）。
二、《上海凤凰独立董事专门会议制度》
修订前 修订后
第一章总则 第一章 总则
第十条 召开独立董事专门会议定期会议，应 第十条 召开独立董事专门会议定期会议，应当提前 3 个工作日（以下所称日，均为工作 当提前五个工作日（以下所称日，均为工作日）通知全体独立董事，并向独立董事提供 日）通知全体独立董事，并向独立董事提供会议材料及相关资料和信息；召开独立董事 会议材料及相关资料和信息；召开独立董事专门会议临时会议，应当提前 1 日通知全体 专门会议临时会议，应当提前三日通知全体独立董事，并向独立董事提供会议材料及相 独立董事，并向独立董事提供会议材料及相关资料和信息；经全体独立董事一致同意， 关资料和信息；经全体独立董事一致同意，
会议通知时间可以不受本条款限制。 会议通知时间可以不受本条款限制。
三、《上海凤凰董事会战略与 ESG 委员会议事规则》
修订前 修订后
第二章 人员组成 第二章 人员组成
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任 第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任
期一致，委员任期届满，可连选连任。期间 期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失 如有委员不再担任公司董事职务，则自动失
去委员资格。 去委员资格，如因委员的辞职将导致战略与
ESG 委员会成员结构不符合本规则或者公司
章程的规定，拟辞职的委员应当继续履行职
责至新任委员产生之日。
第九条 战略与 ESG 委员会因委员辞职或免
职或其他原因而导致人数低于规定人数的三 第九条 战略与 ESG 委员会因委员辞职或免
分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员 职或其他原因而导致人数低于规定人数的三人选。在战略与 ESG 委员会委员人数达到规 分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员定人数的三分之二以前，战略与 ESG 委员会 人选。
暂停行使本议事规则规定的职权。
第十二条 战略与ESG委员会对董事会负责，
第十二条 战略与ESG委员会对董事会负责。
委员会的提案提交董事会审议。相关议案根
相关议案根据公司章程需经董事会、股东会
据《公司章程》需经董事会、股东大会审议
审议的，应提交董事会、股东会审议决定。
的，还需经董事会、股东大会审议决定。
四、《上海凤凰董事会审计委员会议事规则》
修订前 修订后
第一章总则 第一章 总则
第一条为强化上海凤凰企业（集团）股份有 第一条为强化上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能， 限公司（以下简称公司）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董 完善法人治理结构，健全董事会的审计评价事会对经理层有效监督，完善内部控制，根 和监督机制，确保董事会对经理层有效监督，据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 完善内部控制，根据《中华人民共和国公司准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董简称《公司法》《独立董事办法》）和公司章 事管理办法》（以下简称《公司法》《独立董程等有关规定，公司设立董事会审计委员会 事办法》）和公司章程等有关规定，公司设立（以下简称审计委员会），并制定本议事规 董事会审计委员会（以下简称审计委员会），
则。 并制定本议事规则。
第二条审计委员会是董事会依据相应法律法 第二条审计委员会是董事会依据相应法律法规和公司章程设立的专门机构，主要负责公 规和公司章程设立的专门机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和评价以及财务 司内外部审计的沟通、监督和评价以及财务
信息及其披露的审阅、重大决策事项监督和 信息及其披露的审阅、重大决策事项监督和
检查工作。审计委员会对董事会负责。 检查工作。审计委员会对董事会负责。此外，
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第五条审计委员会任期与董事会任期一致， 第五条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员 委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资 不再担任公司董事职务，则自动失去委员资
格。 格。如因委员的辞职将导致审计委员会中独
立董事所占的比例不符合本规则或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新
任委员产生之日。
第八条审计委员会因委员辞职或免职或其他 第八条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二 原因而导致人数低于规定人数的三分之二
时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。 时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分
之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则
规定的职权。
第三章 职责权限 第三章 职责权限
第十一条审计委员会主要行使下列职权： 第十一条审计委员会主要行使下列职权：
（三）阅读公司的财务报告并对其发表意见； （三）阅读公司的财务报告并对其发表意见；1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实 1. 检查公司财务，审核公司的财务信息及
性、完整性和准确性提出意见； 其披露；
2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计 2．审阅公司的财务报告，对财务报告的真实问题，包括重大会计差错调整、重大会计政 性、完整性和准确性提出意见；
策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、 3．重点关注公司财务报告的重大会计和审计导致非标准无保留意见审计报告的事项等； 问题，包括重大会计差错调整、重大会计政3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺 策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
诈、舞弊行为及重大错报的可能性； 导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
4、监督财务报告问题的整改情况。 4．特别关注是否存在与财务报告相关的欺
（四）评估内部控制的有效性； 诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
1、评估公司内部控制制度设计的适当性； 5．监