上海凤凰:上海凤凰信息披露事务管理制度

上海凤凰企业（集团）股份有限公司
信息披露事务管理制度

第一章 总则 ......2
第二章 信息披露的基本原则和一般规定 ......3
第三章 信息披露的内容 ......5
第一节 定期报告 ......5
第二节 临时报告 ......7
第三节 应当披露的交易 ......9
第四节 应当披露的其他重大事件 ......12
第四章 信息披露工作的管理 ......16
第一节 信息披露的责任与义务 ......16
第二节 信息披露的程序 ......18
第三节 其他对外发布信息的规定 ......19
第五章 信息披露暂缓与豁免 ......20
第六章档案管理 ......20
第七章 保密措施及责任追究 ......20
第八章 附则 ......21
第一章总则
第一条 为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露事务管理水平和信息披露质量，切实保护公司、股东、客户、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票交易价格产生重大影
响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，在规定的时间内、在规定的媒体上、按照规定的程序、以规定的方式向社会公众公布信息，并按规定报送相关证券监管部门及上海证券交易所备案的过程。
第三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第四条 本制度所称信息披露义务人是指：
（一）公司董事会秘书、证券事务代表及董事会与证券事务部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门及控股子公司负责人；
（五）公司持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人；
（六）收购人及其他权益变动主体；
（七）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；
（八）法律、行政法规规定的对信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
第五条 公司合并报表范围内的子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，视同公司发生的重大事项，应严格按本制
度的规定履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事项，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第二章信息披露的基本原则和一般规定
第六条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票交易价格及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称重大事项）。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第八条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第九条 公司及相关信息披露义务人不得有选择地披露部分信息，并保证披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得含有夸大、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第十条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露
重大信息，不得有意选择披露时点；应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第十二条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十三条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会或上海证券交易所认为该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司及信息披露义务人应当参照本制度及时披露。
第十四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，自选披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十五条 媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并根据要求及时披露公告予以澄清说明。
第十六条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律、行政法规及上海证券交易所相关规定编制公告并披露，不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。
第十七条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信
息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十八条 公司及相关信息披露义务人依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和中国证券监督管理类委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所指定的媒体发布，同时将其置备于公司日常经营场所，供社会公众查阅。
公司应配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外投资者热线的畅通。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十九条 公司应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。
公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
公司披露业绩预告后，预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在重大差异情形，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二十三条 公司根据上海证券交易所的要求在年度报告和中期报告披
露前发布业绩快报的，应当披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明；董事会审计委员会应当对董事会专项说明发表意见，负责审计的会计师事务所应当针对该审计意见涉及事项出具专项说明。
公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会有关规定的要求更正及披露。
第二十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增
股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。公司应当于实施方案的股权登
记日前三至五个交易日披露方案实施公告。
第二节临时报告
第二十七条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告的方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第二十八条 本制度第二十七条所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资