鹏鹞环保:对外担保管理制度

鹏鹞环保股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《鹏鹞环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及其合并范围内的控股子公司。
第三条 本制度所称担保是指公司为他人提供担保，包括为控股子公司提供担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二章 风险控制
第四条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股东会审议通过的，公司不得对外提供担保。未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第六条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书对公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。
第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债
第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
第九条 公司和控股子公司发生的担保应尽可能要求被担保人提供反担保，且谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三章 对外担保申请的受理与审核
第十三条 公司对外担保申请由公司总经理指定财务负责人及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六） 反担保方案。

第十四条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三） 担保的主债务合同；
（四） 债权人提供的担保合同文本；
（五） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六） 财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。
第十五条 公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件），经公司总经理审定后送交董事会秘书。
第十六条 公司董事会秘书在收到财务负责人及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第四章 对外担保的审批程序
第十七条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十八条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十九条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第二十条 公司发生对外担保事项应当经董事会审议后及时对外披露。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十一条 公司担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议。
第二十二条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十三条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负
债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第二十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十五条 除第二十一条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第二十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的持续管理
第二十九条 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第三十条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同公
司法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十二条 公司财务负责人及其下属财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，并按季度将公司对外担保情况报送公司总经理以及公司董事会秘书。
第三十三条 公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。如发现被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况，应及时通报董事会秘书，由董事会秘书向公司董事会汇报。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十四条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务负责人及其下属财务部应及时了解被担保人债务偿还情
况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书向公司董事会汇报。
第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部应会同法律部门立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书向公司董事会汇报。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书向公司董事会汇报。
第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串
通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十八条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措
施，提出相应处理办法，根据