探路者:董事会战略委员会工作细则(2025年6月)

董事会战略委员会工作细则（2025 年 6 月）
探路者控股集团股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（简称“《规范运作指引》”）《探路者控股集团股份有限公司章程》（简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制订本议事规则。
第二条 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。
第三条 证券事务部为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及战略委员会决策前的各项准备工作。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会委员由5名董事组成，其中至少应包括一名独立董事。
第五条 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，由董事会选举产生。
第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事担任，主任委员负责主持委员会工作。主任委员在委员会内由董事会选举产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
第七条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。

董事会战略委员会工作细则（2025 年 6 月）
第三章 职责权限
第九条 战略委员会行使下列职权：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
（五）董事会授权的其他工作
第四章 决策程序
第十条 战略委员会决策程序为：
（一）证券事务部负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
1、公司发展战略规划；
2、公司发展战略规划分解计划；
3、公司发展战略规划调整意见；
4、公司重大投资项目可行性研究报告；
5、公司战略规划实施评估报告。
（二）董事会秘书配合证券事务部，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审查程序；
（三）董事会秘书配合公司证券事务部，将会议文件提交战略委员会主任委员审核，审核通过后及时召集战略委员会会议；
（四）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（五）若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见。
第五章 议事规则

董事会战略委员会工作细则（2025 年 6 月）
第十一条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开1次，并于会议召开前3日通知全体委员。委员会委员可以提议召开临时会议，主任委员于收到提议后10日内召集临时会议。主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
独立董事应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。
第十二条 战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。战略委员会每一委员有1票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 董事会秘书列席战略委员会会议，必要时可以邀请公司非战略委员会的董事、高级管理人员及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。
第十五条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第十六条 战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 战略委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足3人的，战略委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会议记录或备忘录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为10年。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
董事会战略委员会工作细则（2025 年 6 月）
事会。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
探路者控股集团股份有限公司
二零二五年六月