远达环保:国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书

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国家电投集团远达环保股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：
股票上市地点：
股票简称：
股票代码：
国家电投集团远达环保股份有限公司
上海证券交易所
远达环保
600292
收购人：
住所：
通讯地址：
中国电力国际发展有限公司
中国香港湾仔港湾道 18 号中环广场 63 层 6301 室
中国北京市海淀区北四环西路 56 号辉煌时代大厦东座
一致行动人名称：
住所：
通讯地址：
国家电力投资集团有限公司
中国北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
中国北京市西城区北三环中路 29 号院 1 号楼国家电投大厦
一致行动人名称：
住所：
通讯地址：
国家电投集团广西电力有限公司
中国南宁市高新区鲁班路 99 号
中国南宁市高新区鲁班路 99 号
签署日期：二○二五年六月
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收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露了收购人在国家电投集团远达环保股份有限公司拥
有权益的股份。
三、 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通
过任何其他方式在国家电投集团远达环保股份有限公司拥有权益。
四、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、 本次收购尚需取得远达环保、 中国电力股东大会审议通过、有权国有
资产监督管理部门核准、香港联交所批准、上交所审议通过及中国证监会核准。
中国电力、 广西公司已承诺在本次收购中所获得的远达环保的股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司
收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免
于发出要约。”本次收购尚需远达环保股东大会豁免因本次交易涉及的要约收
购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准及取得核准的时间存
在一定的不确定性。
六、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
第一节 释义 ........................................................4
第二节 收购人及一致行动人介绍 ......................................6
第三节 收购决定及收购目的 .........................................23
第四节 收购方式 ...................................................26
第五节 收购资金来源 ...............................................61
第六节 免于发出要约的情况 .........................................62
第七节 后续计划 ...................................................63
第八节 对上市公司的影响分析 .......................................65
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...................................66
第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...........................69
第十一节 收购人的财务资料 .........................................70
第十二节 其他重大事项 .............................................88
第十三节 备查文件 .................................................89
附表 ..............................................................99
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第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
报告书 指 《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》
本报告书摘要 指 《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书摘
要》
远达环保/上市公司/公司/
标的公司
指 国家电投集团远达环保股份有限公司
收购人/中国电力/受让方 指 中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，
股份代号： 2380
湘投国际 指 湖南湘投国际投资有限公司
中电国际 指 中国电力国际有限公司
国家电投集团 指 国家电力投资集团有限公司，中国电力、远达环保的
实际控制人，曾用名国家电力投资集团公司
广西公司 指 国家电投集团广西电力有限公司
五凌电力 指 五凌电力有限公司
长洲水电 指 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司
交易协议 指 2025 年 4 月 16 日上市公司与中国电力、湘投国际签
署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电
力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之
发行股份及支付现金购买资产协议（五凌电力 100%
股权）》以及 2025 年 4 月 16 日上市公司与广西公司
签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家
电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议（长洲水电 64.93%股权）》以及业绩补
偿协议
本次交易/本次收购/本次
权益变动
指 远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电
力购买其持有的五凌电力 63%股权、向湘投国际购买
其持有的五凌电力 37%股权以及向广西公司购买其持
有的长洲水电 64.93%股权
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
人民银行 指 中国人民银行
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《国家电投集团远达环保股份有限公司章程》
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元/千元/万元 指 人民币元/人民币千元/人民币万元
报告期、最近两年 指 2023 年度、 2024 年度
报告期期末 指 2024 年 12 月 31 日
A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
公司名称 中国电力国际发展有限公司
英文名称 China Power International Development Limited
注册地址 中国香港湾仔港湾道18号中环广场63层6301室
成立日期 2004年3月24日
商业登记号码 34415237
主要负责人 贺徙
已发行股份数 12,370,150,983股
企业类型 公众股份有限公司
企业性质 中央国有企业
主要股东 中国电力国际有限公司（22.91%）
China Power Development Limited（21.52%）
中国电力(新能源)控股有限公司（14.99%）
中国中信金融资产国际控股有限公司（5%）
公司董事 贺徙、高平、胡建东、周杰、黄青华、陈鹏君、李方、邱家赐、许汉忠
主营业务 从事水力发电、风力发电、光伏发电、燃煤发电、天然气发电、环保发
电、储能及综合能源服务等业务
企业类型 依据香港《公司条例》注册于中国香港的有限公司
通讯地址 中国北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦东座
通讯方式 852-28023861,86-10-62601888
传真: 852-28023922,86-10-62601777
（二）收购人控股股东、实际控制人的有关情况
1、收购人的股权控制架构
截至报告期期末，收购人的股权控制架构如下图所示：
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注：根据香港联交所最新权益披露资料，国家电投集团于 2025 年 5 月 12 日增持 8,064,000
股中国电力股份，增持后国家电投集团直接及间接合计持股数目为 8,047,293,175 股，持股
比例为 65.05%。
2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，中国电力控股股东为中电国际，实际控制人为国家
电投集团。
收购人控股股东中电国际的基本情况如下：
中文名称 中国电力国际有限公司
中文简称 中电国际
外文名称(如有) CHINAPOWERINTERNATIONALHOLDINGLIMITED
外文缩写(如有) CPIHL
法定代表人 贺徙
注册资本 1,328,518.52 万元
实缴资本 1,328,518.52 万元
注册地址 香港特别行政区湾仔港湾道 18 号中环广场 63 楼 6301 室
办公地址 北京市海淀区北四环西路 56 号辉煌时代大厦东座 2 层
办公地址的邮政编码 100080
公司网址(如有) https://www.cpihl.com.cn/
电子信箱 chinapowerinter@cpihl.com.cn
收购人实际控制人国家电投集团的基本情况如下：
公司名称 国家电力投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
中国电力国际发展有
限公司
中国电力
国际有限公司
China Power
Development Limited
中国电力（新能源）
控股有限公司
国家电投香港财资
管理有限公司
国家电投集团
创新投资有限公司
其他股东
22.91% 21.52% 14.99% 3.61% 1.65% 35.32%
国家电力投资集团
有限公司
100.00%
100.00%
100.00% 100.00%
61.21%
北京富能新能源有限
责任公司
100.00%
27.10%
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法定代表人 刘明胜
注册资本 3,500,000 万元
成立