旗滨集团:株洲旗滨集团股份有限公司审计及风险委员会实施细则(2025年6月修订)

株洲旗滨集团股份有限公司
董事会审计及风险委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 目的：为有效提高株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，公司董事会下设审计及风险委员会（以下简称“审计委员会”），以落实董事会对公司风险管理、内部控制、财报审计、道德遵从、内外合规有效性的监督职责，协助董事会有效执行对管理层的独立监管。
审计委员会对董事会负责，向董事会就以上事项的监督结果独立报告工作。
第二条 参照标准：董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
同时，本细则也参考了国际内审协会颁布的《审计委员会章程指南及最佳实践》1、美国反虚假财务报告委员会下属发起人委员会(THE COSO)发布的《企业风险管理-整合框架》及《内部控制–整合框架》2等相关国际专业标准和准则。
第三条 授权和履职保障：为保障审计委员会有效工作，董事会授权该委员会不受限制的接触管理层、员工，以及不受限制的获取与其工作目的相关的任何内部信息、数据、报告、文件。
审计委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
同时，董事会授权审计委员会根据工作需要，对公司管理层、内部审计机构负责人及员工、其他关键部门负责人，以及公司其他员工提出配合问询及文件获取的要求，以及查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的内控报告，以及审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计1 https://www.theiia.org/globalassets/documents/standards/model-audit-committee-charter.pdf
2 https://www.coso.org/guidance-on-ic
资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东会、董事会、总裁办公会议决议及会议记录；
（五）公司公告的信息披露文件；
（六）公司签订的各类重大合同、协议；
（七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二章 人员组成
第四条 委员会组成：审计委员会由五名董事组成，且至少有一名独立董事为会计专业人士，并由其担任召集人。委员会委员作为一个集体，应该拥有在财务、内控、审计、风险及合规管理等方面的知识与技能。
第五条 独立性保证：审计委员会委员中独立董事应过半数，且担任召集人。非独立董事应由董事会从董事会委员中选聘，且为不在公司担任高级管理人员的董事，独立于公司的日常经营管理事务。
第六条 任职标准与要求：审计委员会委员必须具备良好的道德品行和职业操守，具有财务、内控、审计、风险及合规管理等相关专业知识或商业经验，且需符合《公司法》、《公司章程》关于董事和董事会专业委员会委员的任职条件（详细见本细则附件一）。违反上述规定的选举、委派委员的,该选举、委派或者聘任无效。审计委员会委员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第七条 委员会委员提名与任命：在董事会治理及人力委员会成立之前，审计委员会委员由董事长提名，在董事会治理及人力委员会成立之后，审计委员会委员由董事会治理及人力委员会提名。

根据相关提名，审计委员会委员由董事会选举和批准产生。
第八条 任期：审计委员会委员与同届董事会董事的任期相同，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。委员任期届满前，由于其董事职务被股东会解除的，董事会应当及时解除其委员职务。期间，如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于本细则规定人数的三分之二时，董事会应尽快选举产生新的委员人选。审计委员会委员辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数（3 名），或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第九条 任职复核：公司应组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的财务、内控、审计、法律、经济、金融和上市公司监管规范等方面的专业知识。董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
董事会在治理及人力委员会的协助下进行审计委员会的组成及各委员任职资格、专业能力、履职情况评估。
审计委员会委员根据董事会制定的评估标准进行自我评价，由董事长或外部机构进行评估，并就评估结果与委员会开展建设性讨论，提出改进方向与措施。
第十条 日常执行机构：公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会下设内部审计及内控部作为日常执行机构，直接向审计委员会报告工作。审计及内控部根据经审计委员会批准的年度工作计划，负责公司内部审计、内部控制评价的实施。
审计委员会设秘书一名，协助审计委员会主任委员开展日常工作，负责日常联络和会议组织等工作。审计委员会秘书主要负责日常联络工作，做好审计委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料，包括：
（一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；
（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
审计委员会认为必要时，可以聘请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。因聘请中介机构为其决策提供专业意见，所发生的费用由公司支付。
第三章 职责范围及具体职责
第十一条 董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职责：
（一）财务报告准确性及审计
1、检查公司财务，审核公司财务会计报告及定期报告等资料的财务信息及其信息披露，审核内部控制评价报告及其信息披露；
2、监督及评估外部审计工作，建议聘请或者更换承办上市公司审计及内控业务的会计师事务所，并审视会计师事务所的费用、审计范围、审计计划、审计方法、重大事项及外部审计机构的独立性；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、审视因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（二）公司风险管理、内部控制、内部审计
1、指导和审查公司内部控制制度、内部审计制度的建立与实施，保证对公司重大战略、财务、运营、合规风险管理的有效覆盖和监管；
2、监督和评估公司的风险管理、内部控制、内部审计工作，评估基于风险的内部审计工作规划、资源配备有效性、审计方法和标准、审计报告，并督促管理改进落实等；
3、对公司财务部门、内部审计、风险管理、内控部门负责人的工作进行专业评价。
（三）道德及商业行为准则遵从
1、监督公司的整体道德环境建设工作有效性，包括管理者、员工、外部合
作伙伴对相关道德和商业行为准则的遵从；
2、审查监督员工举报财务报告、内部控制或其他不正当行为的机制，确保公平且独立地处理举报事宜，并采取适当行动；
3、公司由内部审计及内控部对违反公司《利益冲突管理制度》《旗滨集团干部管理办法（试行）》等商业行为准则的行为进行独立调查并向审计委员会报告，对违规人员交由公司董事会治理及人力委员会决策处理；
4、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
5、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
6、依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（四）沟通协调
1、协调管理层与外部审计机构的沟通；
2、协调内部审计及内控部门等相关部门与外部审计机构的沟通。
（五）召开股东会及提出股东会提案
1、提议召开临时股东会会议；
2、在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；
3、向股东会会议提出提案。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 决议效力：审计委员会所作决议，成为该委员会向董事会会议的提案，由董事会会议做出决议。审计委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本细则的规定的，该项决议无效，且自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
审计委员会应形成会议决议，属于董事会审批（核）权限范围的事项，会议决议连同相关议案须以书面形式提交公司董事会批准。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 前置审议事项。下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意
后，应提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。
第十四条 具体职责–财务信息及其披露：董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会审核财务信息及其披露时，应当结合获取的公司业务、财务、行业发展等信息，对公司财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑，密切关注主要风险因素。包括：管理层（特别是财务负责人）在定期报告期间发生突然变更；公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷，特别是财务报告内部控制缺陷；公司被出具非标准审计意见的审计报告；关键财务指标的异常变动，如毛利率、存货周转率、应收账款