东睦股份:上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关人员买卖股票情况之专项核查意见

上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之相关人员买卖股票情况之
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999

上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之相关人员买卖股票情况之
专项核查意见
案号：01F20250472
致：东睦新材料集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了核查，并出具本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、在出具本专项核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师
保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表本专项核查意见。
三、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
四、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
五、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

正 文
一、本次交易的内幕信息知情人自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为自上市公司就本次交易首次停牌前六个月至《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前一日止，即 2024 年 8 月 24 日至 2025
年 6 月 6 日（以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司主要股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易信息的知情人；
7、前述 1 至 6 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人签署的自查报告及出具的承诺，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间通过二级市场买卖东睦股份股票的情况如下：
1、相关自然人买卖上市公司股票的情况
本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：
（1）于立刚
股份变 买入/ 截至 2025 年 6
交易主体 身份 交易日期 动数量 卖出 月 6 日结余股
（股） 数（股）
2024-08-26 4,900 卖出
2024-09-26 200 买入
2024-10-08 100 买入
于立刚 标的公司董事 2024-10-14 300 卖出
2024-12-05 42,600 买入 100
2024-12-06 40,900 买入
2024-12-13 13,800 买入
2024-12-19 97,300 卖出
针对上述在自查期间买卖股票的行为，于立刚声明并承诺如下：
“1、除上述买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
2、本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
4、本人同意且本人已取得直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的信息。
5、本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

（2）陈治元
股份变 买入/ 截至 2025 年 6
交易主体 身份 交易日期 动数量 卖出 月 6 日结余股
（股） 数（股）
2024-08-26 4,500 卖出
2024-08-27 100 买入
2024-08-27 6,200 卖出
2024-08-28 100 卖出
2024-08-29 4,500 买入
2024-08-30 4,500 卖出
2024-09-05 4,500 买入
2024-09-09 700 买入
2024-09-12 3,100 买入
2024-09-12 2,400 卖出
2024-09-13 3,100 卖出
深圳市远致星火 2024-09-18 600 买入
陈治元 私募股权投资基 2024-09-18 600 卖出
金合伙企业（有限 2024-09-19 1,500 买入 0
合伙）投资经理 2024-09-19 800 卖出
2024-09-20 500 买入
2024-09-24 600 卖出
2024-09-25 1,100 买入
2024-09-25 3,400 卖出
2024-09-26 1,900 买入
2024-09-26 1,100 卖出
2024-09-27 900 买