中国铁建:中国铁建董事、高级管理人员持股变动管理制度(2025年修订)

中国铁建股份有限公司
董事、高级管理人员持股变动管理制度
（经第六届董事会第二次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范对中国铁建股份有限公司（以下简称公司或
本公司）董事和高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、上海证券交易所（以下简称上交所）《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》及香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称《证券及期货条例》）等相关法律法规、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证
券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、香港证券及期货事务监察委员会相关规定、规范性文件、公司股票上市地证券
交易所规则以及公司章程、本制度中关于股份变动的限制性规定，不得通过任何方式或者安排规避前述规定。
第三条 董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五条 董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生
品种前，应知悉《公司法》《证券法》《证券及期货条例》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第六条 董事会秘书负责组织董事会办公室管理董事和高
级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二章 信息申报
第七条 董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托
董事会办公室通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及
为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
董事会办公室应当积极为董事、高级管理人员申报上述信息提供服务。
第八条 董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在上市地证券交易所网站进行公告。
第九条 董事和总裁所持本公司或本公司联属公司股份（或
债权证）发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内通知董事会办公室。按照香港有关法规要求，董事会办公室应在接到上述信息后一个交易日内，向联交所申报董事和总裁上述股份（或债权证）权益的有关变化。

前述“本公司联属公司”包括：本公司的母公司、兄弟公司，本公司所属子公司，以及本公司持股超过其任何类别的已发行股份 20%的公司。前述“债权证”包括：本公司的债权股证、债券及其他债务证券。
第十条 公司董事、高级管理人员不得进行以公司股票为标
的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第十一条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十二条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上交
所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 通 知
第十三条 董事长之外的其他董事拟买卖本公司股份及其
衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖（书面通知及确认书格式见附件一）；董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖（书面通知及确认书格式见附件
二）。前述董事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。
上述有关董事要求批准其买卖本公司任何股份及其衍生品种的请求，须于五个交易日内得到回复，由此获准买卖的有效期，不得超过获取批准后五个交易日。
公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，且有关董事也已收到有关事宜的书面确认。
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第四章 可转让本公司股份数量的计算
第十五条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和
任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全
部转让，不受本条转让比例的限制。

第十六条 董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个
交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
第十七条 董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，应当记入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计
划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十九条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计
划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十条 董事、高级管理人员所持本公司有限售条件股票
满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。

第二十一条 在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持本
公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第五章 禁止买卖本公司股份的情况
第二十二条 董事、高级管理人员应当遵守《证券法》规定，
违反规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益，国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6
个月内卖出的，“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
上述董事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十三条 有关人士在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）无论何时，董事如拥有与本公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥第十三条所载进行交易的所需手续，均不得买卖本公司股份。如董事以其作为另一发行人董事的身份拥有与本公司证券有关的内幕消息，均不得买卖本公司股份。
（二）公司年度报告公告前 60 日内（含年度报告公告当日），
或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准），董事不得买卖本公司股份；半年度报告及季度报告公
告前 30 日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短者为准），董事不得买卖本公司股份；因特殊原因推迟公告日期时，延迟公布定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内（但第二十七条规定的特殊情况除外）。本项所述“年度报告公告当日”、“半年度报告、季度报告公告当日”均以有关报告在公司上市地证券交易所网站实际披露的日期为准。
（三）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内及季度报
告公告前 5 日内，高级管理人员不得买卖本公司股份。
（四）因特殊原因推迟公告日期时，延迟公布定期报告的期间及实际公告当日也包含在上述禁止买卖期间内（但第二十七条规定的特殊情况除外）。
（五）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内，董事、高级
管理人员不得买卖本公司股份。
（六）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日，董事、高级管理人员不得买卖本公司股份。
（七）上交所和联交所规定的其他期间，董事、高级管理人员不得买卖本公司股份。
第二十四条 公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中
竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第二十六条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
在披露的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明其减持与前述重大事项的关联性；如在披露的减持时间区间内未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上交所报告，并予以公告。减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在两个交易日内向上交所报告，并予以公告。
董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内通过公司进行披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十五条 董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减
持的，股份的过出方和过入方在该董事、