沧州明珠:沧州明珠董事会议事规则(修订稿)

沧州明珠塑料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《沧州明珠塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会由不少于9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董
事不低于1/3。设董事长一人，可以设副董事长1－2人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。根据《公司章程》、本规则的相关规定，董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使除前述规定外的部分职权，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第五条 董事会审议批准本章程规定的须由股东会审议以外的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会具体审批权限如下：
（一）投资方面
单笔或连续十二个月累计投资金额占公司最近一期经审计净资产的10%（含）以上且低于25%(不含)的公司对外投资事项的决策权限。
但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。
（二）收购、出售、置换资产方面
单笔或连续十二个月内累计购买、出售、置换重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上且低于30%的。前述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
（三）对外担保方面
除应由股东会审批的对外担保外，公司对外担保事项均由董事会审批。董事会审议批准对外担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

（四）委托理财
委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的，经董事会审议通过后方可执行，达到股东会审议标准的须提交股东会审议批准。
（五）关联交易
审议批准公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上但不超过 300
万元的关联交易；审议批准公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的在股东会审议权限以下的关联交易。
（六）对外捐赠
公司对外单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过1000万元但不超过公司最近一期经审计净资产1%（含）的捐赠方案提交公司董事会审议通过后实施。
对于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易（以下称“交易事项”），除明确应由股东会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东会授权董事会行使，不披露的交易事项原则上由经理层行使。
董事会在行使上述权限时，依照法律法规和深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务
第三章 董事长
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。
对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。
第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；未设置副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第八条 董事会设董事会秘书、证券投资部和各种专门委员会，处理董事会
的日常行政事务及专业事项。
第九条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事会秘书的任职资格如下：
（一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；
2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
4、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交拟审议的有关会议文件和资料；
（五）参加股东会和董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董事和高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事和高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事和其他高级管理人员了解相关法律、法规、规章和《公司章程》等；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者《公司章程》时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应记载于会议记录，并立即向交易所报告；
（十）法律、法规、规章及《公司章程》要求履行的其他职责。
第十一条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第十二条 证券投资部是董事会的日常办公机构。负责人由董事会秘书兼任，
保管董事会印章。
第十三条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专
门委员成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十四条 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十五条 董事会审计委员会的主要职责是：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规有关规定及公司章程规定的其他事项。
第十六条 董事会战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十七条 董事会提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；
（四） 对董事候选人和高管人选进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第十八条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二） 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事（非独立董事）和高级管理人员的股权激励计划；

（三）负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评；
（五）对薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第五章 董事会召集及通知程序
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。如有必要或根据国家有关法律法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可召开董事会临时